證券時(shí)報(bào)記者 程丹

　　今年以來，上市公司並購重組持續(xù)活躍，在從嚴(yán)監(jiān)管的審核尺度下，上市公司並購重組既重“質(zhì)”又重“量”。證券時(shí)報(bào)記者了解到，僅上半年境內(nèi)上市公司交易金額就破了萬億，同步增長(zhǎng)超四成，而並購重組委嚴(yán)格審核，將一批不合規(guī)的並購重組項(xiàng)目擋在門外，確保了並購重組市場(chǎng)的健康發(fā)展。

　　尤其是在服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略方面，並購重組發(fā)揮了較大作用。業(yè)內(nèi)人士指出，監(jiān)管層支援符合國(guó)家産業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司並購重組，也支援境內(nèi)企業(yè)的市場(chǎng)化並購行為，希望企業(yè)能夠通過資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)。

　　並購重組交易金額

　　再創(chuàng)新高

　　2018年上半年，境內(nèi)上市公司共實(shí)施並購重組2047單、交易金額11453.59億元，同比各增長(zhǎng)101.87%、40.49%；其中，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)91單，交易金額3562.99億元，金額同比增長(zhǎng)41.71%。

　　可以看出，並購重組日趨活躍，作為企業(yè)産業(yè)升級(jí)和産業(yè)鏈延伸的重要手段，上市公司通過市場(chǎng)化並購重組提升資本配置效率，不斷做優(yōu)做強(qiáng)，並實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。分行業(yè)來看，今年上半年並購重組交易金額排名靠前的有製造業(yè)、批發(fā)與零售業(yè)、軟體和資訊技術(shù)服務(wù)業(yè)等，以及交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)和郵政業(yè)，其中，製造業(yè)的交易金額達(dá)到了2263億元，佔(zhàn)到了總數(shù)的64%。

　　交易金額的屢創(chuàng)新高讓企業(yè)可以通過市場(chǎng)化重組的手段提升品質(zhì)和效率，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)韌性。

　　但並不是每一單並購重組都會(huì)得到資本市場(chǎng)的支援，今年上半年，從並購審核情況來看，過會(huì)率並非高點(diǎn)。1~6月，證監(jiān)會(huì)並購重組委共審核了57起重組申請(qǐng)。其中，6起未獲通過、32起申請(qǐng)獲無條件通過，19起申請(qǐng)獲有條件通過。這意味著，今年上半年並購重組審核的過會(huì)率為89.5%，與去年同期比較下降2.9個(gè)百分點(diǎn)，2017年同期並購重組過會(huì)率為92.4%。

　　在上述6起未獲通過的重組案中可看出，持續(xù)盈利能力存疑仍是上會(huì)被否決的主要原因，包括長(zhǎng)城影視、國(guó)旅聯(lián)合、中環(huán)股份、神州資訊。以國(guó)旅聯(lián)合被否為例，並購重組委給出的理由是“申請(qǐng)材料對(duì)標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力披露不充分”。

　　在標(biāo)的盈利能力之外，監(jiān)管層還關(guān)注並購重組過程中上市公司的合規(guī)性、是否符合環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、企業(yè)整合能力和風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　在對(duì)借殼上市、高估值、高溢價(jià)等並購重組持續(xù)保持嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢(shì)的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)對(duì)基於産業(yè)整合、優(yōu)化市場(chǎng)資源配置的市場(chǎng)化並購重組持歡迎態(tài)度。財(cái)通證券分析師姚玭認(rèn)為，監(jiān)管層通過鼓勵(lì)産業(yè)整合類並購重組、嚴(yán)格重組上市手段疏堵結(jié)合的引導(dǎo)並購重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，既重點(diǎn)遏制“忽悠式”“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，嚴(yán)厲打擊重組過程中的資訊披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為，又支援企業(yè)通過並購重組進(jìn)行上下游整合，鼓勵(lì)健康重組，以幫助企業(yè)做大做強(qiáng)。

　　服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略

　　和供給側(cè)改革

　　按照審核週期來看，上市公司的並購重組申請(qǐng)從受理到拿到批文約60多天，審核速度的加快讓資本市場(chǎng)在服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略方面發(fā)揮了極大的作用。

　　在支援境內(nèi)企業(yè)跨境並購方面，今年上半年證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的跨境並購就有9單，交易總金額為288.47億元。其中2018年第一個(gè)獲無條件通過的跨境並購案，即天翔環(huán)境並購歐盛騰集團(tuán)有限公司的項(xiàng)目被業(yè)界稱道，天翔環(huán)境擬通過發(fā)行股份購買資産的方式，收購中德天翔100%股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)最終收購歐盛騰集團(tuán)有限公司100%股權(quán)的目標(biāo)，同時(shí)募集資金總額不超過2.97億元，募集配套資金髮行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。

　　在支援國(guó)企整合方面，今年以來A股市場(chǎng)共有超過140家上市國(guó)企涉及重大重組事項(xiàng)，從重組目的來看，即包括橫向整合和垂直整合，也包括多元化戰(zhàn)略重組等。其中招商局資産整合或提速、招商公路換股吸收合併華北高速等項(xiàng)目的推進(jìn)，顯示出並購重組逐步成為國(guó)企改革發(fā)展的中心樞紐，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、拆分重組、混合參股、關(guān)停並轉(zhuǎn)、內(nèi)部重組等多種方式的重組整合案例持續(xù)涌現(xiàn)。

　　在服務(wù)新經(jīng)濟(jì)、引導(dǎo)紅籌企業(yè)回歸方面，支援符合國(guó)家産業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司並購重組已成為主流，在奇虎360借殼江南嘉捷之外，今年上半年，東陽光科收購東陽光藥無條件獲批，後者是港股上市公司，專注于抗病毒、內(nèi)分泌及代謝性疾病、心血管疾病等治療領(lǐng)域産品開發(fā)，體現(xiàn)了只要合法合規(guī)，監(jiān)管支援中概股回歸的意圖。權(quán)威數(shù)據(jù)顯示，前6月符合戰(zhàn)略新興行業(yè)的並購重組獲得批文的有29單，交易金額達(dá)1082.85億元。

　　此外，在服務(wù)一帶一路、支援企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、解決歷史遺留問題、支援貧困地區(qū)有實(shí)力企業(yè)參與並購重組、支援新能源、環(huán)保類企業(yè)發(fā)展等方面，並購重組均發(fā)揮著不小的作用。譬如 北汽新能源100%股權(quán)作價(jià)288.5億元注入上市公司S*ST前鋒，S*ST前鋒全部資産和負(fù)債作價(jià)1.87億元置出，與北汽集團(tuán)持有的北汽新能源股份中等值部分進(jìn)行置換。S*ST前鋒將從主營(yíng)房地産開發(fā)與銷售的企業(yè)，轉(zhuǎn)變?yōu)橹鳡I(yíng)新能源汽車與核心零部件研發(fā)、生産、銷售和服務(wù)的企業(yè)，在服務(wù)新業(yè)態(tài)的同時(shí)也解決了歷史遺留問題。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新表示，監(jiān)管層用疏堵結(jié)合的方式推進(jìn)上市公司並購重組。一方面引導(dǎo)一批創(chuàng)新能力強(qiáng)、發(fā)展前景廣、契合國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略的高精尖企業(yè)通過市場(chǎng)化並購重組登陸資本市場(chǎng)，通過提升審核效率等方式服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略，力促企業(yè)做大做強(qiáng)，切實(shí)發(fā)揮並購重組優(yōu)化存量、盤活資源的作用；另一方面，強(qiáng)化並購重組監(jiān)管，嚴(yán)格審查重組上市項(xiàng)目，強(qiáng)化資訊披露作用，將不合規(guī)的並購重組項(xiàng)目擋在門外，以遏制監(jiān)管套利，凈化並購重組市場(chǎng)環(huán)境。