中國重汽（香港）日前在港交所發(fā)佈公告，3位曾經(jīng)的省部級高官石秀詩、韓寓群、崔俊慧出任中國重汽獨立非執(zhí)行董事，年薪18萬元。他們曾分別擔(dān)任貴州省長、山東省長、國家稅務(wù)總局副局長。消息一齣，輿論譁然。公眾的焦點多放在退休高官發(fā)揮餘熱是否為謀私利，其實現(xiàn)象背後的根源在於我國的獨立董事制度亟待完善。
退休高官任獨董，本身不是什麼新聞。幾年前，就有媒體報道，我國市值排前50的上市公司中，有34位政府退休高官任獨立董事，其中不乏副部級以上高官。而《投資者報》的一項調(diào)查顯示，全部A股上市公司中聘請的前官員總數(shù)達到1599人，其中有467人目前在上市公司的職務(wù)是獨立董事。我們不禁要問，何為獨立董事？前官員們擔(dān)任獨立董事是否履行職責(zé)？為何前官員能扎堆任獨立董事？
何為獨立董事？2001年8月16日，中國證監(jiān)會發(fā)佈了《關(guān)於在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求上市公司根據(jù)《指導(dǎo)意見》建立獨立董事制度。監(jiān)管部門推出獨立董事制度，意在完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)範(fàn)運作。獨立董事制度是從西方引進的，它的本意是通過聘請一定比例獨立的董事，對A股上市公司的大股東和經(jīng)營層形成權(quán)力制衡，維護整體利益、尤其是中小股東的權(quán)益。獨立董事産生的程式往往是這樣的：由大股東找來他“中意”的獨立董事，然後向證券監(jiān)管機構(gòu)上報材料獲得審批。只要能夠滿足監(jiān)管機構(gòu)的基本要求，比如，沒有違法記錄，親屬不在公司上班等等，就可以上崗成為獨立董事。那麼，這個獨立董事該對誰負責(zé)呢？證監(jiān)會表示，應(yīng)該對全體股東負責(zé)，特別要注意保護中小股東的利益。但是，在絕大多數(shù)情況下，除了大股東，獨立董事從來沒有機會見到中小股東。即使在年度股東大會上，小股東們也懶得有時間、有興趣來見你。他們忙著在市場上炒作公司的股票，他們感興趣的是公司的大股東，而根本不在意獨立董事是誰，都忙些什麼。所以，只要公司不出事，獨立董事其實只需要對控制人負責(zé)。
前官員們擔(dān)任獨立董事是否履行職責(zé)？在我國現(xiàn)有證券市場背景下，前官員做獨董難以真正履行職責(zé)，誰當(dāng)獨董也都一樣。近年來，A股屢屢曝出人情董事、花瓶董事、榮譽董事、糊塗董事、傀儡董事等等，退休官員、明星學(xué)者等公眾人物屢屢出現(xiàn)在獨董名單中，這讓獨立董事的獨立性飽受質(zhì)疑。由於獨立董事一般都由上市公司大股東提名，股東大會上需要獲得大股東的同意，如果不與大股東站在一條“戰(zhàn)線”上，這樣的獨董顯然是不受歡迎的，那麼，下次換屆時就只有走人的份。在實際運作中，A股市場的情況往往是這樣的，當(dāng)股東利益與高管利益高度一致時，獨董名利雙收，樂得逍遙;反之，獨董往往會成為權(quán)力內(nèi)鬥的犧牲品。獨立董事有些故事挺有意思，前一陣，華夏基金因為獨董與管理層之間的紛爭而導(dǎo)致3名獨立董事紛紛辭職的事件。看來，對於上市公司來説，獨立董事聽話遠遠比負責(zé)任更加重要。
為何前官員能扎堆任獨立董事？這就要從兩方面來説，一方面，大股東願意聘請前官員，當(dāng)然是看重前官員的人脈資源。別人辦不成的事，前官員出面就能辦成，別人要不下來的政策，前官員出面，就能拿到特殊政策。憑藉前官員在任期間積累的豐厚的政商資源，大股東也算如魚得水，可以借此長袖善舞。既然監(jiān)管部門要求設(shè)立獨立董事，找誰都是找，何不找一個神通廣大的？另一方面，無利不起早，前官員能獲得豐厚的金錢物質(zhì)回報。獨立董事這個制度剛設(shè)立的時候，津貼補助大約是5萬元，這個數(shù)字平均到每月中其實並不多。而且獨立董事並沒有更多的實際工作要求，職能就是“簽字董事”，簽數(shù)十個名字補貼5萬，大股東、高管和獨立董事自己也彼此認為相對合理。但這幾年，獨立董事這個位置顯然已經(jīng)不僅僅是每年5萬的價碼。據(jù)説不少上市公司獨立董事的身價和企業(yè)高管薪酬一樣，很多退休官員任獨董的實際收入不下千萬。
那麼，如何解決這一難題呢？其實美國人早就有答案了。按照納斯達克過去的規(guī)定，公司的獨立董事年薪不得超過6萬美元，前幾年公佈的新條例中，將這一規(guī)定修訂為“獨立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐贈以及其他相關(guān)收入”。那誰願意幹呢？事實上，獨立董事賺的不是在這些上市公司的錢。在美國，獨立董事是社會身份的象徵。依靠良好的聲譽，他們可以在市場競爭中取得十分有利的地位，從而在市場中得到超額的回報。比如，一名註冊會計師在擔(dān)任某公司獨立董事後，他的收費標(biāo)準(zhǔn)會上一個檔次，而且能夠吸引更多的客戶。
與國外相比，我國已經(jīng)到了該完善獨董制度的時候了。對於前官員任獨立董事，相關(guān)監(jiān)管部門有必要來一次全面清理，以封閉那些獨立董事權(quán)力尋租的空間。獨立董事制度本身很好，但如何讓這類董事真正做到獨立，還真需要監(jiān)管部門好好動動腦筋了。