康佳內(nèi)鬥：董事會裏的戰(zhàn)爭

　　龐麗靜深圳、北京報(bào)道

　　走進(jìn)康佳集團(tuán)股份有限公司(下稱“康佳”)位於深圳南山區(qū)科技南十二路的那座K字形24層新樓，能夠感受到表面的平靜背後隱約有一種不安和緊張。原來敞開的辦公室大門關(guān)閉了，關(guān)係要好的中高層有時(shí)在裏面竊竊私語。

　　從5月28日開始到6月18日，短短20天時(shí)間，康佳經(jīng)歷了令人難忘的歷史時(shí)刻：從中小股東“控制”董事會、沒有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的董事局主席張民上位，到醞釀股權(quán)激勵(lì)“變天”三部曲，再到董事局主席張民閃電辭職、大股東華僑城提名人劉鳳喜當(dāng)選董事長、中小股東佈局高管團(tuán)隊(duì)、原康佳數(shù)字平板事業(yè)部總經(jīng)理劉丹重返康佳擔(dān)任總裁，宋振華、林洪藩成為康佳副總裁達(dá)到“階段性平衡”，康佳的劇情在不斷呈現(xiàn)新變化。

　　作為1980年成立的老牌傳統(tǒng)家電企業(yè)，康佳正經(jīng)歷著傳統(tǒng)企業(yè)向網(wǎng)際網(wǎng)路轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，業(yè)績下滑之時(shí)又不得不應(yīng)對小米、樂視等網(wǎng)際網(wǎng)路企業(yè)在智慧電視領(lǐng)域的衝擊。大股東華僑城、康佳原有管理團(tuán)隊(duì)、中小股東上演的這場內(nèi)鬥，其實(shí)是在大牛市行情之下，對上市公司控制權(quán)的爭奪，也是改革勢力與保守力量在衝突博弈中前行的結(jié)果。

　　今年以來，中國股市經(jīng)歷了大牛市行情，從去年三季度至今，上證綜指已經(jīng)由2000點(diǎn)左右升至最高5000點(diǎn)以上。康佳股價(jià)也從去年三季度開始每股5元左右漲至今年6月12日停牌時(shí)均價(jià)每股30.17元。大股東華僑城內(nèi)部有人認(rèn)為這些中小股東是為炒作股價(jià)而來。

　　目前雙方這場爭鬥還在進(jìn)行中。

　　中小股東成功逆襲

　　從5月28日召開2014年年度股東大會開始，康佳不再平靜。當(dāng)天換屆選舉結(jié)果是，靳慶軍、宋振華、陳躍華、劉鳳喜為公司第八屆董事局非獨(dú)立董事，張民、肖祖核、張述華為公司第八屆董事局獨(dú)立董事，張光輝、郝剛為監(jiān)事會監(jiān)事。

　　其中靳慶軍、肖祖核為公司股東 HOLY　TIME　GROUP　LIM-ITED、國元證券經(jīng)紀(jì)(香港)有限公司提名，宋振華、張民、張光輝為公司股東NAM　NGAI、夏銳、孫禎祥、蔡國新提名。

　　中小投資者提名的董事超過了公司董事局成員的一半，這對康佳公司治理結(jié)構(gòu)而言，無疑是一次重大變化。大股東華僑城完全控制康佳董事會的時(shí)代結(jié)束了。

　　一時(shí)間，康佳內(nèi)外各種觀點(diǎn)一起湧來，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者在深圳調(diào)查期間，匯聚到的聲音包括：大股東華僑城“大意失荊州”，盲目自大導(dǎo)致失去董事會控制權(quán)；亦或華僑城想放一兩條“鯰魚”進(jìn)來實(shí)現(xiàn)“共治”結(jié)果引來多條“鯰魚”；再或是新的公司章程要求的累積投票制導(dǎo)致了華僑城的敗局。

　　按照康佳2014年4月25日修訂的《公司章程》第85條，公司選舉董事應(yīng)採用累積投票制進(jìn)行表決。累積投票制是指在選舉兩個(gè)以上董事時(shí)，股東所持的每一股份都擁有與應(yīng)選出席位數(shù)相等的投票權(quán)，股東既可以把所有投票權(quán)集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決制度?！芭c直接投票制相比，這是一種有利於中小股東的投票方式，有助於中小股東與大股東相抗衡?！币晃宦蓭煂?jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示。

　　一位知情人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，康佳董事會在這次換屆選舉當(dāng)中，累積投票制的方式，的確是被中小股東很好地利用了。本屆選舉，包括董事、獨(dú)董名額在內(nèi)，共12人獲提名，參與競選7個(gè)董事會席位。提名董事的各方，既包括華僑城集團(tuán)控制的前董事會，還有第二大股東以及四位個(gè)人股東。參加股東大會的部分中小股東集中投4位提名人，華僑城大股東分散投7位提名人。

　　在深康佳A股吧裏，記者看到一則關(guān)於康佳集團(tuán)董事會換屆選舉的倡議書。內(nèi)容是，5月15日，著名職業(yè)投資人“牛散”黃木順向擬於本月28日召開的康佳集團(tuán)股東大會提交一份臨時(shí)議案，議案的核心內(nèi)容，就是作為中小股東要求在本次康佳集團(tuán)股東大會上，通過董、監(jiān)事會的換屆選舉，推舉代表進(jìn)入康佳集團(tuán)公司董事局和監(jiān)事會，參與康佳集團(tuán)公司的經(jīng)營管理。

　　倡議書表達(dá)了對康佳近幾年經(jīng)營的不滿。比如經(jīng)營業(yè)績乏善可陳，行業(yè)地位持續(xù)滑落。希望借助國企改革不斷深化、網(wǎng)際網(wǎng)路智慧電視蓬勃興起之機(jī)，實(shí)現(xiàn)康佳的産業(yè)升級與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

　　這份希望中小股東一致行動(dòng)的倡議書被廣泛傳播，其中還列出了推薦的董事、監(jiān)事候選人名單，非獨(dú)立董事候選人是靳慶軍、任維傑、宋振華；獨(dú)立董事候選人是肖祖核、張民；非職工監(jiān)事候選人是石開榮、張光輝。部分中小股東，打算在公司的管理架構(gòu)中擁有一席之地。中小股東的運(yùn)作終於取得成功。他們推舉的4位董事勝出。投票結(jié)果：中小股東提名的非獨(dú)立董事宋振華，同意股份數(shù)佔(zhàn)出席會議所有股東所持股份的68.9803%；靳慶軍，同意股份數(shù)佔(zhàn)出席會議所有股東所持股份的94.0439%；中小股東提名的獨(dú)立董事張民，同意股份數(shù)佔(zhàn)出席會議所有股東所持股份的66.2898%；肖祖核，同意股份數(shù)佔(zhàn)出席會議所有股東所持股份的55.5596%。票數(shù)明顯集中。

　　張民曾任深圳市經(jīng)濟(jì)特區(qū)證券公司營業(yè)部總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，自貢市信用投資擔(dān)保有限公司總經(jīng)理。靳慶軍是一名律師，曾經(jīng)在2012年獲評年度中國十大律師、年度中國證券律師。宋振華是康佳集團(tuán)多媒體事業(yè)部網(wǎng)路運(yùn)營部總經(jīng)理、深圳市易平方網(wǎng)路科技有限公司(係康佳集團(tuán)智慧終端運(yùn)營平臺)總經(jīng)理。肖祖核是註冊會計(jì)師，現(xiàn)任天津百富源股權(quán)投資基金管理有限公司董事總經(jīng)理。

　　中小股東推舉的四位董事中，宋振華是康佳人，是多媒體事業(yè)部下面網(wǎng)路運(yùn)營部的負(fù)責(zé)人。一直在負(fù)責(zé)康佳與阿裏的合作項(xiàng)目。今年3月，康佳旗下的電商品牌KKTV宣佈與阿裏雲(yún)達(dá)成戰(zhàn)略合作，正式發(fā)佈採用阿裏雲(yún)OS系統(tǒng)的U50智慧電視，並將在阿裏旗下的天貓旗艦店首發(fā)。這場大約持續(xù)半年的談判，終於塵埃落定。

　　宋振華上位引發(fā)的關(guān)注是，康佳人沒有站到華僑城一方，而是站到了中小股東一方。6月18日，宋振華被董事會聘為康佳副總裁，從中層直接晉階高層。答案似乎漸漸浮出水面?？导讯聲貢c的解釋是，宋振華因其負(fù)責(zé)智慧電視的網(wǎng)際網(wǎng)路化，熟悉網(wǎng)際網(wǎng)路業(yè)務(wù)，中小股東都推選他，是希望公司未來向網(wǎng)際網(wǎng)路+的方向發(fā)展。

　　但是康佳缺少業(yè)績支撐。年報(bào)顯示，2014年，深康佳A的營業(yè)收入為194億元，同比2013年的200億元出現(xiàn)了2.92%的下滑。2014年，深康佳A虧損4.75億元。實(shí)際上，這也是深康佳A過去四年的常態(tài)。2011年至2013年，深康佳A扣非後凈利潤分別是-1.12億元、-5409萬元、-6901萬元。

　　華僑城集團(tuán)公司作為年銷售收入過400億元的大型央企，也是康佳的大股東。據(jù)董秘肖慶介紹，目前華僑城作為康佳大股東，持股總數(shù)佔(zhàn)總股本25%，中小股東從投票看，股權(quán)總數(shù)已經(jīng)接近27%。

　　爭鬥進(jìn)行時(shí)

　　6月18日，康佳第八屆董事局第二次會議上，大股東在失去董事會控制權(quán)之後剛剛上任兩周的康佳集團(tuán)股份有限公司董事長張民提出辭職，成為康佳發(fā)展史上任職最短的董事局主席。公告稱，他已完成特殊時(shí)期的主要任務(wù)，新的經(jīng)營班子的主要成員已選定，已穩(wěn)定本公司的整體形勢。大股東華僑城提名的董事、總裁劉鳳喜，接任張民成為康佳新一任董事長。知情人説，這是與中小股東提名的董事會成員之間談判的結(jié)果。

　　從中小股東獲得董事會控制權(quán)，到新董事長張民上任，到張民兩周後離任、新董事長劉鳳喜上任，到眼下管理團(tuán)隊(duì)大換血，40多名中高管調(diào)崗，不到一個(gè)月的時(shí)間裏，康佳內(nèi)部經(jīng)歷了一場動(dòng)蕩。

　　知情人告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，大股東華僑城提名人劉鳳喜雖然暫時(shí)保住了董事長的位置，但是目前還不能控局，康佳董事會控制權(quán)還在中小股東手上。董事長是華僑城提名的人選，可以達(dá)到一種制衡。畢竟華僑城還控制著股東大會，重大事項(xiàng)還要經(jīng)過股東大會決定，加之華僑城對於康佳整個(gè)團(tuán)隊(duì)的影響力，所以中小股東控制的董事會也會在某種程度上對華僑城做出讓步。但是董事會控制權(quán)還在中小股東推選的董事手上。比如人事任免權(quán)等。雙方處於暫時(shí)平衡狀態(tài)。

　　在上述知情人士看來，華僑城目前做的事情就是“等未來”，不會放手康佳。中小股東控制的董事會，最終還是為了提高股價(jià)、獲取收益，是短期行為，不是發(fā)展康佳實(shí)體經(jīng)濟(jì)的長遠(yuǎn)打算。華僑城不會容忍新一屆董事會有更多跑偏的行為。

　　前任董事局主席、現(xiàn)任獨(dú)董張民在與高管和骨幹員工座談會上笑稱，看到很多網(wǎng)上傳言説中小股東是一幫炒股票的人、散兵遊勇，股票掀上去就跑了。

　　張民表態(tài)説，他們是兩撥中小股東，他們正在達(dá)成“一致行動(dòng)人”(指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí))，也就是説他們也要向我們的員工、向我們的骨幹、向我們的管理層、向全體股東找出路，不是來搞一下就走的，不是散兵遊勇，而是想搞好公司的治理結(jié)構(gòu)，恢復(fù)康佳往日的輝煌，要在機(jī)制和制度上推動(dòng)改革、去掉行政化、轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌龌谶@方面做工作。“一致行動(dòng)人”的表態(tài)中，爭取在這一屆董事局任期裏面，也就是三年時(shí)間，交出一份靚麗的成績單。

　　自6月12日起，康佳再度停牌。公告稱，公司正在籌劃股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)，眼下正在研究股權(quán)激勵(lì)方案。有消息稱，這次從停牌到復(fù)牌，大約要1個(gè)月左右的時(shí)間，對於康佳而言，這是一場比較大的變革。

　　董秘肖慶告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，康佳接下來將啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)，進(jìn)行薪酬調(diào)整，因?yàn)榭导汛饲靶匠瓯容^低。

　　但是，康佳一些高管質(zhì)疑眼下康佳股價(jià)和市盈率都比較高，選擇這個(gè)時(shí)點(diǎn)做股權(quán)激勵(lì)並不合適，肖慶的回答是，股價(jià)眼下是比較高，但是股東們看好的是康佳的未來。通過轉(zhuǎn)型能夠發(fā)展起來?？导堰@些年在家電行業(yè)發(fā)展遲緩，大家希望看到康佳的變革，通過股權(quán)激勵(lì)以及向網(wǎng)際網(wǎng)路+轉(zhuǎn)型，康佳未來發(fā)展可期。

　　對於向網(wǎng)際網(wǎng)路+轉(zhuǎn)型，肖慶表示，總的方向是要進(jìn)行轉(zhuǎn)型。希望在彩電智慧化方面邁出更大步伐。正在與阿裏等商家合作，希望進(jìn)一步調(diào)整産品結(jié)構(gòu)，做出更大程度轉(zhuǎn)型。目前康佳在國內(nèi)的産品中智慧電視佔(zhàn)50%，今後還會加大比例，可以産生後續(xù)的服務(wù)性收入。

　　但是康佳內(nèi)部也有人擔(dān)心，康佳智慧電視使用阿裏雲(yún)OS系統(tǒng)之後，如果僅承擔(dān)硬體生産商職能，終端被阿裏控制，就等於把康佳的命運(yùn)交給阿裏，軟體研發(fā)團(tuán)隊(duì)將失去價(jià)值。有可能淪為阿裏代工廠。

　　引發(fā)的思考

　　那麼，康佳為何出現(xiàn)如此嚴(yán)重的控制權(quán)之爭呢？此事對其他企業(yè)在公司治理層面有哪些警示呢？

　　一種觀點(diǎn)是，康佳在體制、法人治理結(jié)構(gòu)上面出現(xiàn)了一些問題，導(dǎo)致康佳近年來業(yè)績有些下滑、行業(yè)地位落後、資産規(guī)模增長緩慢，所以中小股東出於想改善公司治理結(jié)構(gòu)的初衷，希望提名自己的董事參與康佳的管理。

　　按照康佳今年年初工作計(jì)劃，公司現(xiàn)任董事長、前任總裁劉鳳喜在2月份年度工作報(bào)告中已經(jīng)明確提出，在業(yè)務(wù)單元層面啟動(dòng)了合資改制和員工持股改革，以新的機(jī)制推動(dòng)新業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。並構(gòu)建起公司與員工的利益共同體；另一方面就是把推進(jìn)網(wǎng)際網(wǎng)路轉(zhuǎn)型納入今年發(fā)展機(jī)會當(dāng)中。

　　家電行業(yè)分析人士劉步塵表示，康佳內(nèi)部近期出現(xiàn)爭鬥不足為怪。因?yàn)樽鳛榧译娦袠I(yè)發(fā)展相對遲緩落後、甚至有些沒落的企業(yè)，董事會被奪權(quán)、管理層被免職都是可能發(fā)生的事情。而新任董事會對於未來改革和發(fā)展作出的新承諾也容易被認(rèn)可。

　　康佳從此前的中國彩電第一梯隊(duì)品牌，到眼下高管頻繁更換、企業(yè)動(dòng)蕩不斷，不論産品還是行銷總是比別家慢半拍。劉步塵説，康佳背後有深層次問題沒有解決，有戰(zhàn)略層面的事情還沒有理順。不能把康佳沒落歸咎於單一因素。

　　國內(nèi)一家央企上市公司董秘告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，眼下比較麻煩的是，華僑城失去董事會話語權(quán)，理論上説，企業(yè)所有人已經(jīng)是多元化的了。那麼董事會做任何事情，只要沒有違法，有些決策對於大股東而言，就比較悲慘，有苦説不出來。比如管理層換血、裁員、撤減機(jī)構(gòu)等舉措，引發(fā)的對抗，動(dòng)蕩會比較大。但是大股東也無能為力?！皣笥伸缎什桓?，想引進(jìn)一些民營資本進(jìn)來，究竟能否提高效率，有些時(shí)候也是一廂情願(yuàn)。國企比較願(yuàn)意從長遠(yuǎn)角度考慮，而一般情況下，民營資本更多考慮盈利。這是國企難適應(yīng)的?！鄙鲜龆乇硎?。

　　他給康佳的建議是，眼下華僑城作為大股東應(yīng)該做的工作是，依靠自身影響力，成為現(xiàn)任董事會和管理層以及員工之間的一個(gè)橋梁。面對問題，研究解決辦法，讓大家都找到平衡點(diǎn)，不至於雙方一直站在對立面去想問題?？梢越ㄗh和尋求折中的方式解決，畢竟要合作發(fā)展企業(yè)，不能相互拆臺，否則企業(yè)沒法向前發(fā)展?！?/p>

　　康佳的內(nèi)鬥結(jié)果我們不得而知，不過目前TCL、創(chuàng)維、長虹、海信等家電企業(yè)，都在積極向網(wǎng)際網(wǎng)路+轉(zhuǎn)型，同時(shí)又面臨網(wǎng)際網(wǎng)路新軍的涌入，眼下康佳的動(dòng)蕩使得其更難應(yīng)對激烈的市場競爭。