今日（1月4日），商務(wù)部網(wǎng)站發(fā)佈行政處罰決定書顯示，根據(jù)《反壟斷法》、《未依法申報經(jīng)營者集中調(diào)查處理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）和舉報，商務(wù)部于2016年10月21日依法對佳能株式會社（以下簡稱佳能）收購東芝醫(yī)療系統(tǒng)株式會社（以下簡稱東芝醫(yī)療）全部股權(quán)涉嫌未依法申報案立案調(diào)查。經(jīng)查，佳能收購東芝醫(yī)療構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。根據(jù)《反壟斷法》第四十八條、第四十九條和《暫行辦法》第十三條規(guī)定，決定對佳能處以30萬元人民幣罰款的行政處罰。

　　一、基本情況

　　（一）相關(guān)當事方。

　　收購方：佳能。佳能于1937年在日本設(shè)立，于1949年、2000年分別在日本和美國上市。佳能主要從事辦公産品、影像系統(tǒng)産品和工業(yè)設(shè)備的開發(fā)、生産、銷售及服務(wù)等業(yè)務(wù)。佳能在中國擁有16家子公司，主要從事辦公産品、影像系統(tǒng)産品和工業(yè)設(shè)備的開發(fā)、生産、銷售及服務(wù)等業(yè)務(wù)。營業(yè)額（略）。

　　被收購方：東芝醫(yī)療。東芝醫(yī)療于1948年在日本設(shè)立，主要從事醫(yī)療用器械與系統(tǒng)的研發(fā)、生産、銷售和維修服務(wù)業(yè)務(wù)。東芝醫(yī)療在中國主要從事醫(yī)學(xué)影像診斷設(shè)備的進口貿(mào)易、銷售和服務(wù)。營業(yè)額（略）。

　　出讓方：東芝。株式會社東芝（以下簡稱東芝）于1904年在日本設(shè)立，1949年在日本上市。在本交易實施前，東芝持有東芝醫(yī)療100%的股權(quán)。東芝主要業(yè)務(wù)涉及電力和基礎(chǔ)設(shè)施、社區(qū)解決方案、醫(yī)療健康、電子元器件、生活産品及其他業(yè)務(wù)6個部門。

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　　東芝為解決財務(wù)困境，欲出售其持有的東芝醫(yī)療100%股權(quán)。2016年3月9日，佳能獲得此交易的排他談判權(quán)。相關(guān)當事方作了如下交易前準備工作：2016年3月8日，三位自然人成立特殊目的公司MS Holding(簡稱M公司)。3月15日，東芝將東芝醫(yī)療全部已發(fā)行的普通股轉(zhuǎn)化成三類股權(quán)：（1）有投票權(quán)的20股（A類股）；（2）無投票權(quán)的1股（B類股）；（3）100份認股權(quán)證（有權(quán)購買普通股）。

　　2016年3月17日，M公司與東芝簽署協(xié)議，購買東芝醫(yī)療有投票權(quán)的20股A類股（交易對價：略）；佳能與東芝簽署《股份等轉(zhuǎn)讓合同》，購買東芝醫(yī)療無投票權(quán)的1股B類股（交易對價：略）和100份認股權(quán)證（交易對價：略）。當日，上述協(xié)議即履行完畢。（以下稱步驟一，目前已經(jīng)實施完畢）

　　根據(jù)《股份等轉(zhuǎn)讓合同》的約定，在獲得包括中國在內(nèi)的各司法轄區(qū)的反壟斷批準後，佳能行使新股預(yù)約權(quán)（支付對價為100日元，約合人民幣5.76元），將認股權(quán)證轉(zhuǎn)化為有表決權(quán)的普通股；東芝醫(yī)療將從M公司和佳能分別回購A類和B類股並予登出。至此，佳能將完成收購東芝醫(yī)療100%股權(quán)。（以下稱步驟二，目前尚未實施）

　　二、違法事實及理由

　?。ㄒ唬┍景笜?gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

　　本案所涉交易係佳能收購東芝醫(yī)療全部股權(quán)。本交易雖然分為兩個步驟實施，但兩個步驟緊密關(guān)聯(lián)，均是佳能取得東芝醫(yī)療全部股權(quán)不可分割的組成部分，構(gòu)成《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經(jīng)營者集中。佳能和東芝醫(yī)療2015年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣，且合計超過20億元人民幣，達到了《國務(wù)院關(guān)於經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標準。2016年3月17日，步驟一已實施完畢，即東芝醫(yī)療的全部股份和新股預(yù)約權(quán)均已經(jīng)轉(zhuǎn)移完畢，與之對應(yīng)的全部價款也已支付完畢。儘管經(jīng)營者集中尚未實施完成，但在向我部申報前，已經(jīng)開始實施，違反《反壟斷法》第二十一條，構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

　　（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。

　　我部對佳能收購東芝醫(yī)療全部股權(quán)對市場競爭的影響進行了評估。評估認為，該項經(jīng)營者集中不會産生排除、限制競爭的影響。

　　三、行政處罰依據(jù)和決定

　　基於調(diào)查情況和評估結(jié)論，同時考慮到如下因素：第一，本案係舉報案件，但佳能和東芝約定在實施步驟二前應(yīng)取得包括中國在內(nèi)的司法轄區(qū)執(zhí)法機構(gòu)的批準，且事後確實進行了申報；第二，當事方分步驟實施交易的直接目的是使東芝儘快拿到全部價款以渡過財務(wù)危機，但這也表明當事方明知負有申報義務(wù)而故意規(guī)避以推遲履行申報義務(wù)；第三，本案經(jīng)營者集中雖已開始實施，但尚未最終實施完成，根據(jù)《反壟斷法》第四十八條、第四十九條和《暫行辦法》第十三條規(guī)定，我部決定對佳能處以30萬元人民幣罰款的行政處罰。

　　罰款繳納方式（略）。

　　如不服本處罰決定，可以自收到本行政處罰決定書之日起60日內(nèi)，向我部申請行政復(fù)議；也可以自收到本行政處罰決定書之日起6個月內(nèi)，向北京市第二中級人民法院提起行政訴訟。