王石能否“一石三鳥”

　　吳斯丹 楊佼

　　萬(wàn)科A（000002.SZ）董事會(huì)主席王石公開宣佈不歡迎寶能係後，萬(wàn)科董事會(huì)在“寶萬(wàn)決戰(zhàn)”第四日祭出大招：重大資産重組。

　　12月20日，萬(wàn)科A發(fā)佈公告稱，公司正在謀劃重大資産重組事項(xiàng)，A股股票已于12月18日13時(shí)起開始停牌，預(yù)計(jì)在2016年1月18日前披露重大資産重組資訊。

　　這意味著，萬(wàn)科管理層爭(zhēng)取到了近1個(gè)月的時(shí)間來(lái)應(yīng)對(duì)寶能係的“突襲”，並期望達(dá)到“一石三鳥”的效果：攤薄寶能係股權(quán)、擴(kuò)大管理層陣營(yíng)的話語(yǔ)權(quán)、用時(shí)間換取更多空間。

　　業(yè)內(nèi)人士向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，選擇定向增發(fā)，並以停牌前20個(gè)交易日均價(jià)的90%定價(jià)，對(duì)萬(wàn)科而言是不錯(cuò)的選擇。據(jù)此測(cè)算，萬(wàn)科增發(fā)價(jià)為每股16.4元左右，遠(yuǎn)低於停牌價(jià)。

　　一旦萬(wàn)科資産重組成功，寶能係勢(shì)必失去第一大股東地位，若無(wú)後續(xù)資金進(jìn)入，萬(wàn)科股價(jià)有下降可能，屆時(shí)寶能係的杠桿資金將面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)；如果繼續(xù)增持，即便萬(wàn)科重組失敗，在股價(jià)達(dá)到24元以上高位的情況下，勢(shì)必極大抬高成本，對(duì)本就依靠杠桿資金的寶能係來(lái)説，資金壓力將會(huì)更大。

　　停牌並非為了拖延

　　對(duì)於萬(wàn)科的公告，市場(chǎng)上有種説法認(rèn)為，是萬(wàn)科對(duì)於寶能係的拖延戰(zhàn)術(shù)，但這其實(shí)是一個(gè)偽命題。一名了解資本市場(chǎng)的人士告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者，股票停不停牌和寶能係沒(méi)關(guān)係，“超過(guò)5%就只能買入，因?yàn)樵?個(gè)月之內(nèi)賣出是違規(guī)的，而且收益歸上市公司所有”。對(duì)於王石來(lái)説，現(xiàn)在最重要的是尋找實(shí)質(zhì)的辦法。

　　根據(jù)萬(wàn)科的公告，即便停牌的一個(gè)月內(nèi)未能公佈重大資産重組，萬(wàn)科董事會(huì)依然可以向交易所提出延期申請(qǐng)。

　　這樣一來(lái)，以王石為首的萬(wàn)科管理層就有充分時(shí)間去尋找新股東。從當(dāng)前的情況來(lái)看，通過(guò)發(fā)行股票來(lái)購(gòu)買另一家公司的資産是對(duì)萬(wàn)科最有利的重組方式。

　　倘若萬(wàn)科能在停牌期內(nèi)以這種方式找到“白衣騎士”，便能在一定程度上攤薄“寶能係”的股權(quán)，同時(shí)擴(kuò)大萬(wàn)科管理層陣營(yíng)的股權(quán)，鞏固話語(yǔ)權(quán)。

　　但重大資産重組最終獲得通過(guò)的難度較高。根據(jù)萬(wàn)科公司章程，增發(fā)及重大資産重組（一年內(nèi)購(gòu)買重大資産超過(guò)公司資産總額的30%）需要股東大會(huì)作出特別決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　目前，寶能係在萬(wàn)科的持股達(dá)22.45%；萬(wàn)科管理層的盈安合夥、華潤(rùn)、劉元生、萬(wàn)科工會(huì)委員會(huì)構(gòu)成一致行動(dòng)人，合計(jì)持股21.1%；安邦持股5%；還有一些機(jī)構(gòu)投資者與中小股東。

　　安邦的站隊(duì)極為關(guān)鍵，它偏向任何一方都將改變現(xiàn)有格局，但目前安邦並沒(méi)有對(duì)外界釋放任何站隊(duì)資訊。

　　機(jī)構(gòu)投資者也是一個(gè)重要變數(shù)。萬(wàn)科2015年三季報(bào)顯示，前十大流通股股東中，除了對(duì)峙的雙方，證金公司持股2.99%。此外，瑞銀集團(tuán)、美林國(guó)際、惠理集團(tuán)、摩根大通都是萬(wàn)科的重要機(jī)構(gòu)投資者。

　　“這些機(jī)構(gòu)投資者會(huì)是萬(wàn)科管理層重點(diǎn)爭(zhēng)取的對(duì)象?！币晃唤咏f(wàn)科的人士對(duì)本報(bào)記者表示。因此，王石現(xiàn)在需要時(shí)間去好好翻翻朋友圈。

　　與此同時(shí)，萬(wàn)科管理層可能還會(huì)像“君萬(wàn)之爭(zhēng)”那樣嘗試尋找寶能係的資金合法性及信披合規(guī)性等方面的漏洞與問(wèn)題。

　　“白衣騎士”猜想

　　有消息稱，中糧集團(tuán)或許將成為萬(wàn)科管理層的潛在支援者，王石帶著萬(wàn)科管理層已與中糧集團(tuán)董事長(zhǎng)寧高寧進(jìn)行實(shí)質(zhì)接觸，協(xié)商中糧參與此次重大資産重組的可行性。

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者就此詢問(wèn)萬(wàn)科方面，但其並未給予確認(rèn)。中糧集團(tuán)方面也未公開評(píng)論此事。

　　不過(guò)，對(duì)於市場(chǎng)流傳的“萬(wàn)科從中糧集團(tuán)處獲得200億元資金支援”，寧高寧在接受媒體採(cǎi)訪時(shí)進(jìn)行了否認(rèn)。

　　事實(shí)上，市場(chǎng)猜測(cè)中糧集團(tuán)會(huì)參與此事的主要原因在於，寧高寧與王石一向交好，也正是在寧高寧主政華潤(rùn)集團(tuán)期間，促成了華潤(rùn)成為萬(wàn)科的前第一大股東。寧高寧對(duì)王石頗為賞識(shí)，還曾為其自傳作序。

　　另一方面，作為央企，中糧集團(tuán)正處?kù)陡母镏亟M階段，而中糧集團(tuán)旗下的中糧地産與萬(wàn)科也有合作項(xiàng)目。據(jù)了解，中糧地産于2006年與萬(wàn)科合資，在北京成立了中糧萬(wàn)科公司，各自持有50%股權(quán)，註冊(cè)資本8.3億元。

　　不過(guò)，按照《上市公司重大資産重組管理辦法》，萬(wàn)科購(gòu)買的資産要滿足一定條件才能構(gòu)成重大資産重組：要麼資産總額達(dá)到萬(wàn)科最近一年總資産的50%以上；要麼資産凈額佔(zhàn)萬(wàn)科最近一年資産凈額的50%以上，且要超過(guò)5000萬(wàn)元；或者這部分資産所産生的營(yíng)業(yè)收入要佔(zhàn)萬(wàn)科最近同期營(yíng)業(yè)收入的50%以上。

　　這樣的標(biāo)的並不多。因?yàn)槿f(wàn)科規(guī)模龐大，截至2014年末，其資産總額為5084億元，凈資産額為1159億元，2014年度的營(yíng)業(yè)收入為1463.9億元。換句話説，萬(wàn)科計(jì)劃收購(gòu)的資産總額必須要在2542億元以上，或者資産凈額超過(guò)579.5億元，抑或是2014年的營(yíng)業(yè)收入超過(guò)731.95億元。

　　這樣看來(lái)，中糧地産距離上述條件還差一大截，其截至今年6月底的總資産還不足500億元，凈資産107億元。即便是中糧集團(tuán)的地産業(yè)務(wù)重組，要達(dá)到上述條件也是個(gè)難題。

　　華潤(rùn)集團(tuán)是市場(chǎng)猜測(cè)的另一個(gè)“白衣騎士”。但作為萬(wàn)科原第一大股東，華潤(rùn)集團(tuán)持有萬(wàn)科15.23%股權(quán)，若參與重大資産重組，這部分股權(quán)是要回避表決的，最終難以在股東大會(huì)上獲得通過(guò)。

　　還有消息稱，萬(wàn)科擬向三家央企進(jìn)行定增，從規(guī)模上來(lái)講，這種方案的可能性相對(duì)更大。

　　不過(guò)，王石似乎已經(jīng)找到了“B計(jì)劃”。12月19日下午，王石在微博上寫道：“給我一個(gè)支點(diǎn)，我可以撬動(dòng)地球——阿基米德這句話被現(xiàn)代人賦予的含義：給我一個(gè)機(jī)會(huì)，我會(huì)創(chuàng)造一個(gè)奇跡。深圳特區(qū)就是一個(gè)奇跡！”王石還為此配上了一張圖，圖中的窗外是位於深圳的平安金融中心。

　　有人據(jù)此猜測(cè)，王石請(qǐng)來(lái)了中國(guó)平安當(dāng)救兵。

　　寶能係的瘋狂質(zhì)押

　　前海人壽12月20日發(fā)表的聲明表示：前海人壽作為金融機(jī)構(gòu)，嚴(yán)格遵守並符合中國(guó)人民銀行關(guān)於反洗錢的有關(guān)規(guī)定，定期接受中國(guó)人民銀行的監(jiān)督指導(dǎo)。

　　截至目前，雖然有觀點(diǎn)質(zhì)疑寶能係的資金來(lái)源，但尚無(wú)任何證據(jù)佐證。不過(guò)，在頻繁舉牌萬(wàn)科及其他A股上市公司的過(guò)程中，寶能係的質(zhì)押之路確實(shí)瘋狂。

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者根據(jù)公開數(shù)據(jù)測(cè)算，迄今為止，寶能係成員企業(yè)深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱“鉅盛華”）、前海人壽僅在舉牌、擬參股萬(wàn)科及其他A股上市公司，動(dòng)用資金規(guī)模已超600億元，其中實(shí)際耗資約480億元。

　　鉅盛華自身顯然無(wú)法完成規(guī)模如此巨大的舉牌行動(dòng)。該公司12月16日披露，截至2015年10月底，總資産為523億元，賬上貨幣資金僅有22.26億元。

　　前海人壽雖然資金相對(duì)充裕，但資金運(yùn)用卻受到監(jiān)管限制。《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者根據(jù)公開數(shù)據(jù)測(cè)算，在舉牌萬(wàn)科及其他A股上市公司過(guò)程中，實(shí)際動(dòng)用的約480億元資金裏，約有220億元來(lái)自前海人壽。

　　按照現(xiàn)有規(guī)定，保險(xiǎn)資金權(quán)益、不動(dòng)産類資産的賬面餘額，上限均為總資産的30%。而其三季報(bào)顯示，截至9月底，前海人壽總資産為1260億元，用於不動(dòng)産、權(quán)益類投資規(guī)模最多為780億元。據(jù)多家上市公司此前披露，前海人壽、鉅盛華計(jì)劃參與的定增，規(guī)模亦達(dá)120億元以上，其中又以前海人壽為主。按上述數(shù)據(jù)靜態(tài)測(cè)算，前海人壽可用於權(quán)益投資的資金，已經(jīng)逼近監(jiān)管上限。

　　實(shí)際上，動(dòng)用杠桿資金大規(guī)模舉牌，一直是寶能係公開的秘密。萬(wàn)科4.97%股份，共計(jì)耗資96.5億元，而涉及的7個(gè)資管計(jì)劃，均採(cǎi)取分級(jí)形式，全部由鉅盛華充當(dāng)進(jìn)取級(jí)、劣後級(jí)、普通委託人，共計(jì)出資32.1億元，優(yōu)先級(jí)出資人共計(jì)出資64.3億元，杠桿比例為1：2。

　　這還不是寶能係增持萬(wàn)科的全部杠桿資金。公開資訊顯示，10月15日至11月9日，鉅盛華已將所持有的7.28億股萬(wàn)科股票，質(zhì)押給了鵬華資産，該部分股份共計(jì)佔(zhàn)萬(wàn)科總股本的6.59%。

　　由於鉅盛華並未披露全部舉牌、增持資金來(lái)源，目前其杠桿資金的具體規(guī)模，尚不得而知。公募基金資管人士此前曾向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者分析，若全部按1：2的比例計(jì)算，鉅盛華獲得的杠桿資金規(guī)模在120億元以上。

　　這似乎無(wú)法滿足其龐大的資金需求。據(jù)媒體此前公開報(bào)道，今年2月份以來(lái)，僅寶能控股一家，就通過(guò)銀行、信託等金融機(jī)構(gòu)，獲得資金約76億元，鉅盛華在各類金融機(jī)構(gòu)獲得的資金規(guī)模則達(dá)到85億元。此外，寶能地産10月22日披露的債券募集説明書顯示，截至2015年6月30日，寶能地産共取得銀行授信209.77億元，其中已使用173.05億元，尚有36.72億元沒(méi)有使用。

　　實(shí)際上，自2015年8月以來(lái)，寶能係便大量質(zhì)押成員企業(yè)股權(quán)，用於籌集資金。工商資料顯示，今年8月10日，寶能控股（中國(guó)）有限公司（下稱寶能控股）、寶能地産，分別將所持深圳中林實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“中林實(shí)業(yè)”）9.93%股權(quán)、41.07%股權(quán)質(zhì)押。

　　在此過(guò)程中，寶能係成員還出現(xiàn)了迴圈質(zhì)押的情況。資料顯示，6月16日、10月31日，寶能控股分別將所持寶能地産4.03億股、2.23億股質(zhì)押。中林實(shí)業(yè)亦在6月16日，將所持寶能地産4500萬(wàn)股質(zhì)押。

　　在寶能係增持過(guò)程中充當(dāng)先鋒的前海人壽、鉅盛華的股份，同樣被大量質(zhì)押。2015年8月到12月，姚振華、深粵控股等個(gè)人和企業(yè)，陸續(xù)將所持前海人壽數(shù)十億股質(zhì)押。

　　從質(zhì)押對(duì)象來(lái)看，寶能係的資金，除了通過(guò)南方資本、泰信基金、西部利得基金成立的7個(gè)資管計(jì)劃以外，主要來(lái)自銀行、信託公司等金融機(jī)構(gòu)。資料顯示，寶能地産、寶能控股所持合計(jì)51%中林實(shí)業(yè)股權(quán)，質(zhì)押給了平安銀行深圳分行。寶能控股、中林實(shí)業(yè)用於質(zhì)押的寶能地産股權(quán)，則質(zhì)押給了中信銀行深圳分行等，姚振華所持前海人壽股份，質(zhì)押給了上海銀行南京分行。