眾所週知,獨董制度是“舶來品”,無論是離職潮,還是獨董不獨,成為“花瓶”,説到底都是“水土不服”的表現(xiàn)。
其實類似獨董不獨的還有監(jiān)事不監(jiān),也有點形同虛設(shè)的意味。而且獨董還往往會代表中小股東的利益,監(jiān)事會則更加默默無聞,所體現(xiàn)出的監(jiān)督作用往往並未體現(xiàn)出來。
究其原因,是監(jiān)事會雖然與董事會平級,但監(jiān)事包括股東監(jiān)事和職工監(jiān)事兩種,股東監(jiān)事往往由大股東或董事會提名推薦給股東大會,如此産生的股東監(jiān)事顯然難以對董事會進行監(jiān)督;另一方面,職工監(jiān)事雖經(jīng)職工代表大會選舉産生,但提名一般仍由董事會或經(jīng)營層決定,且職工代表的日常工作中也要受董事會和經(jīng)營層領(lǐng)導(dǎo),由此職工董事監(jiān)督也難到位。
目前在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)上,有兩種方式,一種是海外公司治理模式主要包括以美國為代表的“一元制”模式和以德國為代表的“二元制”模式。兩種模式的共同點是,監(jiān)事會和獨董沒有並存,要麼沒有監(jiān)事會,要麼沒有董事會。
中國的制度卻兩者兼具,最初是從日本學(xué)來的。但日本目前已經(jīng)允許公司兩者選擇其一,而中國卻仍然維持了兩者同時存在的現(xiàn)象,因此一方面導(dǎo)致了兩者的職責(zé)相互交叉,另一方面則由於沒有很好地理順股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨董的關(guān)係而使得兩大監(jiān)督型角色——監(jiān)事會、獨董都沒有很好地發(fā)揮作用,成為了“雞肋”。
當(dāng)前,隨著市場經(jīng)濟在中國的逐步深入,公司的管理制度也在發(fā)生深層次的改變。特別是對於上市公司這種公眾公司,其治理的效果不僅只關(guān)乎到公司領(lǐng)導(dǎo)層及員工,更關(guān)係到全社會。而對於獨董這種“舶來品”的“水土不服”現(xiàn)象已經(jīng)存在多年,是時候採取一些辦法改善一下了。
唯有從制度層面上將其改善,才能彌補缺陷,讓獨董制度真正發(fā)揮作用,讓市場經(jīng)濟更加健康,避免類似離職潮等怪現(xiàn)象再次發(fā)生。
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