經(jīng)過兩番對決後，西藏藥業(yè)(600211)董事會兩大陣營之爭已延伸到監(jiān)事會層面，監(jiān)事會亦開始分裂為兩派，雙方圍繞董事會人選繼續(xù)展開口水戰(zhàn)。記者注意到，雙方文件上開始使用了“荒唐”、“撥亂反正”、“分裂”、“踐踏”等極具感情色彩的措辭，顯示對決已全面升級。

　　 昨日，記者從廣州信達(dá)律師事務(wù)所了解到，只要符合相關(guān)法律法規(guī)，監(jiān)事會自行召集股東大會所産生的表決決議同樣擁有法律效力。由華西藥業(yè)一方控制的西藏藥業(yè)監(jiān)事會提議將於9月26日與9月30日分別召開臨時股東大會，表決增選兩名獨(dú)董議案。西藏藥業(yè)控制權(quán)之爭會否因此停歇？目前，距9月26日尚有8天，另一方北京新鳳凰城是否會有進(jìn)一步的狙擊行動？事件走向變得更加撲朔迷離。

　　 監(jiān)事會捲入內(nèi)鬥

　　 本報曾于9月10日在《西藏藥業(yè)三頭董事會 新老派系纏鬥6年》的報道中詳盡指出，目前西藏藥業(yè)受陳達(dá)彬旗下的華西藥業(yè)及周明德旗下的北京新鳳凰城聯(lián)席控制，其中華西藥業(yè)持有西藏藥業(yè)21.62%股權(quán)，北京新鳳凰城及其一致行動人合計(jì)持有西藏藥業(yè)21.61%股權(quán)。

　　 而在董事會層面，西藏藥業(yè)6名非獨(dú)立董事及3名獨(dú)董以5:4的比例分為兩大陣營。今年5月份的加薪議案，華西藥業(yè)陣營4名董事聯(lián)名反對； 8月份的增補(bǔ)獨(dú)董議案，北京新鳳凰城的5名董事也集體反對。

　　 原本西藏藥業(yè)的對決僅停留在董事會層面，孰料監(jiān)事會也被牽涉其中。根據(jù)西藏藥業(yè)監(jiān)事會9月11日披露的召開2014年第二次及第三次臨時股東大會的通知，華西藥業(yè)實(shí)際上在8月末已開始展開回?fù)簟?/p>

　　 彼時華西藥業(yè)要求召開臨時股東大會增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)為西藏藥業(yè)獨(dú)立董事的議案剛剛被否決，但華西藥業(yè)並不甘心。8月29日，華西藥業(yè)與西藏藥業(yè)監(jiān)事會進(jìn)行溝通，提請由監(jiān)事會召集臨時股東大會，增補(bǔ)呂、劉二人，以此繞開北京新鳳凰城的狙擊。

　　 資料顯示，西藏藥業(yè)監(jiān)事會由3人組成，監(jiān)事會主席姚沛曾任職于華西藥業(yè)，監(jiān)事楊冬燕目前是北京新鳳凰城控股方鳳凰城房地産開發(fā)集團(tuán)總經(jīng)理助理，另一名監(jiān)事朱小華在工作履歷上係獨(dú)立第三方。

　　 按照公司法及西藏藥業(yè)公司章程規(guī)定，西藏藥業(yè)監(jiān)事會有權(quán)自行召集臨時股東大會。令人不解的是，西藏藥業(yè)3人監(jiān)事會9月9日在楊冬燕缺席的情況下召開了監(jiān)事會議，決定分別於9月26日、9月30日召開兩次臨時股東大會，表決以累計(jì)投票制的方式增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)為西藏藥業(yè)獨(dú)董。

　　 結(jié)果，楊冬燕于9月12日同時致函西藏藥業(yè)董事會及監(jiān)事會，對監(jiān)事會繞開其本人開會提出了嚴(yán)厲批評，要求予以撤銷。

　　 同一天，北京新鳳凰城也作出了回應(yīng)，指出上述監(jiān)事會議違規(guī)違法，應(yīng)予撤銷。此外，北京新鳳凰城還要求以累積投票制的方式增補(bǔ)由其提名的兩名獨(dú)董候選人。

　　 事情至此遠(yuǎn)未結(jié)束，針對楊冬燕的批評，姚沛及朱小華並未默認(rèn)，而是展開了新一輪的反擊。

　　 互相扣帽子

　　 今年5月份及8月份的兩次董事會表決中，華西藥業(yè)與北京新鳳凰城的抗衡較為平靜，投反對票的一方均以儘量客觀、公允的措辭陳述意見。而在監(jiān)事會捲入爭端後，雙方的較量明顯升級，部分措辭極具感情色彩，充滿火藥味。

　　 如楊冬燕在《監(jiān)事函》中指出，9月9日的監(jiān)事會議係違規(guī)違法會議，在程式及內(nèi)容方面均存重大瑕疵。記者注意到，該函件用到了“越權(quán)”、“擅自突破”等字眼，並直斥姚沛及朱小華二人在其缺席的情況下召開監(jiān)事會議係“利用監(jiān)事會為所欲為、任意踐踏監(jiān)事會程式、侵犯少數(shù)監(jiān)事權(quán)利”的行為。

　　 對於楊冬燕近似指控式的批判，姚沛及朱小華二人逐一進(jìn)行批駁，並直斥楊冬燕“出爾反爾，有違誠信原則”，雙方均認(rèn)為對方不合法不合理。

　　 北京新鳳凰城的措辭則更具衝擊力，甚至用到了極具年代色彩的字眼。在發(fā)送給西藏藥業(yè)董事會的函件中，北京新鳳凰城將西藏藥業(yè)9月9日監(jiān)事會議上升為大是大非的層面，指出“為撥亂反正，防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動蕩”，提請召開臨時股東大會，增補(bǔ)伍遠(yuǎn)超、馬戰(zhàn)坤為獨(dú)董候選人。

　　 在北京新鳳凰城看來，西藏藥業(yè)董事會、監(jiān)事會部分成員係分裂勢力、動亂分子。

　　 對於北京新鳳凰城所扣的帽子，華西藥業(yè)、姚沛及朱小華分別進(jìn)行了強(qiáng)硬回應(yīng)。其中華西藥業(yè)于9月15日發(fā)出了一份嚴(yán)正聲明，指出公司與北京新鳳凰城無任何關(guān)聯(lián)，直接要求董事會對北京新鳳凰城的議案審慎審議。

　　 另外，姚沛及朱小華向北京新鳳凰城公開質(zhì)詢，指出其有關(guān)議案係實(shí)質(zhì)性剝奪股東的合法表決權(quán)的行為。對於北京新鳳凰城要求增補(bǔ)獨(dú)董的議案，姚沛及朱小華的表述是“豈非荒唐”。

　　 按照公司法及西藏藥業(yè)公司章程有關(guān)規(guī)定，若北京新鳳凰城無進(jìn)一步行動，西藏藥業(yè)將於9月26日與9月30日分別召開臨時股東大會。作為兩次會議的召集人，西藏藥業(yè)監(jiān)事會已披露了兩次股東大會的資料，北京新鳳凰城很有可能被迫參加。

　　 記者從廣州信達(dá)律師事務(wù)所了解到，只有符合相關(guān)法律法規(guī)，監(jiān)事會自行召集股東大會所産生的表決決議同樣擁有法律效力，這與董事會召集的股東大會並無二致。

　　 換言之，儘管北京新鳳凰城及其陣營曾聯(lián)合否決了華西藥業(yè)提請召開臨時股東大會增補(bǔ)董事的議案，但並不能有效阻止監(jiān)事會自行召集股東大會，即北京新鳳凰城以5:4的比例暫時控制了西藏藥業(yè)董事會，卻無法左右西藏藥業(yè)監(jiān)事會。

　　 當(dāng)然，北京新鳳凰城及監(jiān)事楊冬燕並不會坐以待斃，本報將持續(xù)關(guān)注。記者 李雪峰

　　 西藏藥業(yè)董事會、監(jiān)事會大事錄

　　 8月14日西藏藥業(yè)新任董事長石林及北京新鳳凰城方面提議加薪，遭華西藥業(yè)陣營4名董事聯(lián)名反對；

　　 8月18日華西藥業(yè)要求增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)為獨(dú)董候選人，遭北京新鳳凰城陣營聯(lián)名否決；

　　 8月29日華西藥業(yè)向西藏藥業(yè)監(jiān)事會提請召開臨時股東大會，要求增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)為獨(dú)董候選人；

　　 9月9日西藏藥業(yè)監(jiān)事會在楊冬燕缺席的情況下，審議決定召開臨時股東大會；

　　 9月11日西藏藥業(yè)財(cái)務(wù)部停職員工擅自將財(cái)務(wù)付款網(wǎng)銀U盾、銀行承兌匯票、定期存單等資料非法移交給公司一離職員工；

　　 9月12日北京新鳳凰城要求撤銷上述監(jiān)事會決議，同時要求增補(bǔ)伍遠(yuǎn)超、馬戰(zhàn)坤為獨(dú)董候選人，旨在“撥亂反正”，並“防止西藏藥業(yè)出現(xiàn)分裂和動蕩”；

　　 同一日，楊冬燕致函西藏藥業(yè)監(jiān)事會，要求撤銷上述監(jiān)事會決議，稱會議“利用監(jiān)事會為所欲為、任意踐踏監(jiān)事會程式”，西藏藥業(yè)監(jiān)事會則斥楊冬燕“出爾反爾，有違誠信原則”；

　　 9月15日西藏藥業(yè)監(jiān)事會主席姚沛和監(jiān)事朱小華質(zhì)詢北京新鳳凰城要求增補(bǔ)兩名獨(dú)董的議案“豈非荒唐”；

　　 同一日，華西藥業(yè)以嚴(yán)正聲明的形式致函西藏藥業(yè)董事會，聲明公司與北京新鳳凰城無任何關(guān)聯(lián)，雙方持股比例不應(yīng)合計(jì)計(jì)算。

　　 9月26日西藏藥業(yè)擬召開2014年第二次臨時股東大會，分項(xiàng)表決增補(bǔ)兩名獨(dú)董議案及採用累積投票制增補(bǔ)獨(dú)董的議案；

　　 9月30日西藏藥業(yè)擬召開2014年第三次臨時股東大會，表決選舉呂先锫、劉小進(jìn)為獨(dú)董的議案。