股票市場波動頻繁，上市房企憂心忡忡。一方面上市房企股價屢創(chuàng)新低，另一方面“門口的野蠻人”卻頻頻叩門，尤其是實力雄厚的金融保險巨頭們，不斷在二級市場加倉上市房企。與此前機構投資者大多是財務投資者的角色不同，新股東頗有箭指董事會之意。

　　此前，A股市場上已有生命人壽、安邦保險以“野蠻人”形象成為上市房企金地集團的第一、第二大股東、而安邦保險還殺入金融街控股成為第二大股東；H股上則有平安人壽成為碧桂園第二大股東、生命人壽成為佳兆業(yè)第一大股東……

　　8月底以來，圍繞龍頭房企萬科的控股權之爭更是引人注目。成立於2012年的“新秀”前海人壽和央企巨頭華潤仍在為萬科第一大股東的地位而較量著。上市房企的“股權保衛(wèi)戰(zhàn)”戰(zhàn)火越燒越旺。

　　那麼，它們?yōu)槭颤N要爭奪房企第一大股東的地位？

　　第一大股東有什麼好處？

　　北京大禹律師事務所李遜律師、劉婷律師表示，成為一個上市公司股東所享有的權利很多，最重要的是股東身份權、參與決策權、選擇、監(jiān)督管理者權、資産收益權等，其中對公司管理較為重要的是，控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人有提名權，但仍然要遵守公司章程規(guī)定的條件和程式。

　　萬商天勤律師事務所合夥人薛蓮律師進一步介紹，我國的上市條件較嚴格、企業(yè)融資也非常難，而能上市的企業(yè)基本上都是一個行業(yè)裏最優(yōu)秀的公司，擁有較好的聲譽和較低的融資成本優(yōu)勢，這使得通過二級市場買入股票，實現(xiàn)控股上市公司將有多方面的利益。

　　“單從財務上看，可以進行大股東的股權質押貸款，資金運用會更加靈活；也可以借上市公司的資源進入一些新的領域，為産業(yè)發(fā)展提供便利，以及目前收購都普遍以股權+現(xiàn)金的形式，控股上市公司後，也可以降低未來的業(yè)務收購成本?！毖ι徣缡钦h。

　　業(yè)內人士指出，簡而言之，新股東在控股後，可借上市平臺來實現(xiàn)自己的商業(yè)規(guī)劃。以1993年萬科“君萬之爭”為例，當時萬科董事長王石分析，之所以君安證券要聯(lián)手其他股東對萬科發(fā)起挑戰(zhàn)，要求推薦8-10位新董事進駐董事會，就是要通過改組萬科董事會達到控制公司、炒作收購題材概念使股票上漲，從而使君安所持的萬科股票獲利的目的。

　　股權是否意味著決策權？

　　李遜律師、劉婷律師介紹，按《公司法》規(guī)定，股東大會是國內公司的權力機構，而在股東大會會議的投票上，每個股東所持每一股份有一表決權，一股一權，多數(shù)通過。薛蓮律師表示，按我國法律，A股市場普通股都是“同股同權”，雖然近期開始了“優(yōu)先股”（沒有表決權）嘗試，但大多數(shù)A股上市公司都是普通股，只有在某些大股東違反了法律規(guī)定，比如沒有履行披露義務等，並在主管單位如證監(jiān)會的處罰下，才會出現(xiàn)“股票在一定時間內被剝奪決策權”的情況。

　　正因為“一股一權”，才使第一大股東的地位尤其重要。此外，按《公司法》規(guī)定，在收到持股超10%的股東請求時，公司必須在2個月內召開股東大會，而在股東大會上也必須對提案進行討論或投票，這成為公司管理層危機的一大信號。

　　以生命人壽、安邦保險“瞄上”的金地集團為例，雖然第一、第二大股東都稱自己是“財務投資者”，但在股東大會上卻頻頻對金地管理層“説不”。

　　在金地集團5月8日召開的2014年年度股東大會上，金地管理層最重要的核心員工項目跟投議案、選舉丁瑋和王俊為獨立董事的議案均被生命人壽和安邦聯(lián)手否決，引發(fā)投資人爭論，在兩家險資已經持股金地逼近50%股份的情況下，金地的控制權到底還在不在董事長淩克的手上？

　　如何保護小股東？

　　我國的《證券法》規(guī)定，持股資訊披露規(guī)定相對簡單，投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應在3日內向證監(jiān)會、上市公司通告並公告，持股5%以上的股東所持股份增減達到5%時也需披露，不過披露的內容也只有持股人名稱、住所，所持股票名稱、數(shù)量，達到披露點的日期這幾項資訊。

　　對此，薛蓮律師表示，除了5%紅線外，當某一新股東持股比率達到30%時，將觸及“要約收購紅線”，該股東有義務向所有股票持有人發(fā)出收購邀請，給其他股東一個公平退出的機會。

　　如何防止新股東“逼宮”？

　　薛蓮律師表示，國內出現(xiàn)惡意收購的案例並不多，因為多數(shù)上市公司的大股東是公司的創(chuàng)始人，握有絕對的控股權，所有權和管理層並沒有實行分權。而在民營企業(yè)上市的案例中，也經常出現(xiàn)大股東不願意稀釋股份的情況。

　　以在香港上市的SOHO中國為例，SOHO中國董事長潘石屹告訴記者，目前公司超過62%的股權在他和夫人潘欣手中，SOHO中國的股價是3港元，“根本不擔心有人惡意收購。他買得越多越好，還能把股價拉起來”。

　　薛蓮表示，目前來看，萬科由於股權分散，管理層防止惡意收購的準備較為充足，如公司章程中有多條門檻，如除非超過30%的持股人同意，在本屆董事會任期結束前不得改組董事會等規(guī)定，提高了新股東更換董事的困難度。

　　控股股東有什麼義務？

　　李遜律師、劉婷律師表示，作為上市公司的控股股東，也需要承擔出資義務、對中小股東的誠信義務等等，但事實上，公司控股股東利用其控制地位盤剝從屬公司及其少數(shù)股東的現(xiàn)象並不少見。

　　商天勤律師事務所合夥人薛蓮律師也表示，成為一家上市公司新的控股股東後，大股東自身運作的規(guī)範性就成為一大挑戰(zhàn)，比如資訊披露、關聯(lián)交易披露等等，證監(jiān)會如果發(fā)現(xiàn)大股東違規(guī)，將採取處罰措施。