隨著監(jiān)管加強(qiáng)，多家上市公司終止跨界並購(gòu)計(jì)劃，這意味著跨界並購(gòu)“大躍進(jìn)”時(shí)代的結(jié)束，邁入“小步慢跑”時(shí)代。部分上市公司以現(xiàn)金支付的方式繼續(xù)推進(jìn)跨界並購(gòu)，同時(shí)在操作上愈發(fā)理性和謹(jǐn)慎，“分期收購(gòu)”、“分個(gè)收購(gòu)”成為新的潮流，基於“産業(yè)邏輯”的跨界並購(gòu)崛起。

　　“小步慢跑”時(shí)代來(lái)臨

　　“股份支付的便利性能夠支撐上市公司並購(gòu)的野心，過(guò)往兩年上市公司在開展跨界並購(gòu)時(shí)胃口大開，動(dòng)輒幾十億的並購(gòu)層出不窮。但隨著監(jiān)管的收緊，跨界並購(gòu)‘大躍進(jìn)’算是翻篇了。但這並不意味著跨界並購(gòu)就停止了，上市公司可以通過(guò)現(xiàn)金支付的方式開展並購(gòu)。但上市公司在花費(fèi)‘真金白銀’進(jìn)行跨界並購(gòu)時(shí)會(huì)更加理性，在推進(jìn)過(guò)程中也會(huì)更加謹(jǐn)慎。”有上市公司高管對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示。

　　在此背景下，漸進(jìn)式的“小步慢跑”跨界並購(gòu)成為新的潮流。在以現(xiàn)金支付進(jìn)行的跨界並購(gòu)案例中，“分期支付”已不是新鮮事，“分期收購(gòu)”則成為新的嘗試。

　　以?shī)W瑞金為例，公司6月26日晚間公告稱，全資子公司北京奧瑞金包裝容器有限公司之全資子公司堆龍鴻暉新材料技術(shù)有限公司擬以自籌資金12億元，收購(gòu)西藏道臨資訊科技有限公司持有的天津卡樂互動(dòng)科技有限公司21.8%的股權(quán)。資料顯示，卡樂互動(dòng)的主要子公司樂道互動(dòng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為手機(jī)遊戲的研發(fā)、發(fā)行、運(yùn)營(yíng)等相關(guān)業(yè)務(wù)。這是繼跨界體育後，奧瑞金在跨界的道路上邁出新的一步。

　　不過(guò)，即使只收購(gòu)卡樂互動(dòng)21.8%的股權(quán)，奧瑞金也沒有採(cǎi)取一口吃掉的收購(gòu)方式，而是分步進(jìn)行。根據(jù)雙方簽訂的收購(gòu)協(xié)議，目標(biāo)股權(quán)的交割分兩次進(jìn)行，受讓方在本協(xié)議約定的交割條件滿足及交割前準(zhǔn)備完成後的5個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付6.6億元，以獲取目標(biāo)公司12%股權(quán)；在2017年6月30日前，受讓方有權(quán)選擇是否向轉(zhuǎn)讓方支付5.4億元以獲取目標(biāo)公司9.8%股權(quán)。

　　另一方面，在以往的跨界並購(gòu)中，以“打包”的方式一次收購(gòu)多個(gè)標(biāo)的公司股權(quán)成為很多上市公司豪賭轉(zhuǎn)型的重要特徵。在新的形勢(shì)下，把“資産包”拆解開來(lái)、分次收購(gòu)，成為很多上市公司在進(jìn)行跨界並購(gòu)嘗試時(shí)的現(xiàn)實(shí)選擇。

　　以深大通為例，公司6月21日晚間公告稱，原先籌劃的重大資産重組事項(xiàng)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。標(biāo)的公司所處行業(yè)為數(shù)字行銷及影視文化行業(yè)，符合公司的多元化發(fā)展戰(zhàn)略。不過(guò)，近幾個(gè)月來(lái)，資本市場(chǎng)環(huán)境變化較大，一級(jí)市場(chǎng)資産估值的趨勢(shì)存在不確定性，原有重組方案已不適應(yīng)新形勢(shì)的要求。公司決定終止本次重大資産重組。

　　公司同時(shí)表示，經(jīng)過(guò)與部分標(biāo)的企業(yè)反覆協(xié)商，公司對(duì)並購(gòu)或合作的方式進(jìn)行了變通處理，分別擬採(cǎi)用直接以現(xiàn)金分次收購(gòu)、設(shè)立産業(yè)基金等不同方式進(jìn)行。上述不同方式不構(gòu)成重大資産重組。在此背景下，公司公告稱，決定啟動(dòng)以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)中錄國(guó)際100%股權(quán)，並擬與東陽(yáng)派格華創(chuàng)影視傳媒有限公司共同成立大通派格影視投資基金(有限合夥)。

　　“大步邁進(jìn)”時(shí)代終結(jié)

　　隨著“小步慢跑”式的跨界並購(gòu)成為新潮流，“大躍進(jìn)”式的跨界並購(gòu)則漸行漸遠(yuǎn)。

　　隨著監(jiān)管加強(qiáng)，大連控股、*ST韶鋼、永大集團(tuán)等原先計(jì)劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金進(jìn)行的跨界並購(gòu)紛紛終止。即使是選擇現(xiàn)金支付，以往那種“一擲千金”式的跨界並購(gòu)也很難行得通?！芭c股權(quán)支付相比，現(xiàn)金支付一是對(duì)企業(yè)的資金壓力比較大；二是後期整合的壓力比較大。特別是對(duì)於跨界並購(gòu)來(lái)説，因?yàn)閷?duì)方套現(xiàn)走人，留給上市公司的整合壓力較大；三是在繳納所得稅方面，如果股權(quán)支付還有一定的緩衝期，而現(xiàn)金支付則需要一次性都繳齊。這會(huì)給上市公司的並購(gòu)重組帶來(lái)一定負(fù)擔(dān)?！比A泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示。

　　以華塑控股為例，公司擬收購(gòu)和創(chuàng)未來(lái)51%的股權(quán)，需耗費(fèi)逾14億元現(xiàn)金。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年3月31日，公司未經(jīng)審計(jì)的合併財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資産總額為5.44億元，資産負(fù)債率為95.63%，貨幣資金餘額為4419.98萬(wàn)元。華塑控股表示，上市公司自有資金不夠充足，若上市公司通過(guò)金融機(jī)構(gòu)借款等途徑支付本次交易對(duì)價(jià)，將導(dǎo)致未來(lái)上市公司財(cái)務(wù)費(fèi)用增加。本次交易完成後，上市公司可能面臨負(fù)債規(guī)模和資産負(fù)債率進(jìn)一步提高造成的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和凈利潤(rùn)下降風(fēng)險(xiǎn)。6月23日晚間，公司公告稱，終止此次重大資産重組。

　　同時(shí)，為盡可能地“鎖定”交易對(duì)方，上市公司在選擇全部以現(xiàn)金支付時(shí)往往採(cǎi)取分期支付的方式，這進(jìn)一步加大了並購(gòu)談判中的博弈，增加了以現(xiàn)金支付推進(jìn)跨界並購(gòu)的難度。以恒天海龍為例，公司6月21日晚宣佈終止重大資産重組。今年1月13日，公司公佈定增預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買妙聚網(wǎng)路和靈娛網(wǎng)路兩公司100%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)33.38億元。隨著跨界定增收購(gòu)監(jiān)管收緊升溫，恒天海龍于5月23日停牌。公司表示，停牌以來(lái)，各方為加快項(xiàng)目進(jìn)度，擬對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整，即擬將發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買方式，調(diào)整為全部以現(xiàn)金方式支付相關(guān)股權(quán)對(duì)價(jià)，但各方對(duì)於現(xiàn)金收購(gòu)的支付進(jìn)度以及分階段的收購(gòu)比例最終無(wú)法達(dá)成一致，公司決定終止本次重大資産重組事項(xiàng)。

　　“産業(yè)邏輯”凸顯

　　“跨界並購(gòu)的監(jiān)管加強(qiáng)是一件好事，這有利於抑制基於‘市值管理’的股價(jià)炒作，擠出跨界並購(gòu)的泡沫。同時(shí)，也不應(yīng)該完全否定跨界並購(gòu)，切斷産業(yè)之間的聯(lián)繫。很多上市公司的跨界並購(gòu)屬於産業(yè)的自然延伸，屬於外延式並購(gòu)的一個(gè)類型。部分公司原先的主業(yè)陷入困境，急需要轉(zhuǎn)型，跨界並購(gòu)是轉(zhuǎn)型的重要途徑?！鄙鲜錾鲜泄靖吖軐?duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示。

　　2014年跨界並購(gòu)潮起，以市值管理為核心、基於“股價(jià)邏輯”的跨界並購(gòu)大行其道，並遭到市場(chǎng)諸多非議，其“後遺癥”也在相關(guān)上市公司年報(bào)中有所體現(xiàn)。以禾盛新材為例，公司2014年虧損1.22億元，從上年同期的凈利潤(rùn)3000.82萬(wàn)元由盈轉(zhuǎn)虧。大幅虧損的原因則是公司于2014年4月以2.19億元收購(gòu)了金英馬影視26.5%股權(quán)。由於金英馬業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，公司對(duì)金英馬長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提投資減值損失1.53億元，並將該損失全部計(jì)入2014年度。

　　隨著跨界並購(gòu)“大躍進(jìn)”漸行漸遠(yuǎn)，上市公司在進(jìn)行跨界並購(gòu)時(shí)愈發(fā)理性，跨界並購(gòu)的“産業(yè)邏輯”逐漸凸顯。

　　對(duì)於基於産業(yè)邏輯的並購(gòu)，“上市公司並購(gòu)時(shí)考慮的是對(duì)每股收益的影響，而不是過(guò)多考慮對(duì)股價(jià)有多大的刺激作用。當(dāng)然，基本面上的變化最終還是會(huì)反映到股價(jià)上來(lái)。但基於産業(yè)邏輯展開並購(gòu)，相對(duì)會(huì)做得更紮實(shí)。”勞志明表示，“真正的産業(yè)並購(gòu)邏輯是開始於整合，而不是結(jié)束于交易?！?/p>

　　以?shī)W瑞金收購(gòu)卡樂互動(dòng)21.8%股權(quán)為例，公司董事長(zhǎng)周雲(yún)傑在接受中國(guó)證券報(bào)記者專訪時(shí)表示，此次收購(gòu)，與其説是“跨界並購(gòu)”，不如説是“産業(yè)鏈延伸”?！肮局饕掠慰蛻羲鎸?duì)的消費(fèi)者群體與手遊公司的用戶群體高度匹配，這為雙方的各類合作打下了良好的基礎(chǔ)。通過(guò)參股卡樂互動(dòng)，公司可以與該公司旗下手遊公司樂道互動(dòng)深入合作，從內(nèi)容資源方面對(duì)智慧包裝業(yè)務(wù)進(jìn)行關(guān)鍵補(bǔ)強(qiáng)，並對(duì)公司包裝産品的功能性進(jìn)行拓展?！?/p>

　　同時(shí)，跨界並購(gòu)與上市公司主業(yè)的産業(yè)協(xié)同也成為監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。以華塑控股為例，深交所在5月27日發(fā)給公司的問(wèn)詢函中指出：交易標(biāo)的從事網(wǎng)際網(wǎng)路金融資訊服務(wù)業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)有的塑膠建材和園林綠化業(yè)務(wù)相比，無(wú)論是在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)還是管理經(jīng)營(yíng)模式上均存在較大差異，缺乏有效的協(xié)同效應(yīng)。公司在重組報(bào)告書中也披露“原有業(yè)務(wù)與新增業(yè)務(wù)在客戶群體、經(jīng)營(yíng)模式、盈利要素、風(fēng)險(xiǎn)屬性等方面存在較大差異，進(jìn)而存在相關(guān)整合風(fēng)險(xiǎn)和新增業(yè)務(wù)的管理風(fēng)險(xiǎn)”。