山東地礦(0.00,0.000,0.00%)大股東重組上市時注入金礦的承諾落地。公司9月11日晚間披露重大資産重組草案，擬以發(fā)行股份方式收購大股東山東地礦集團及關(guān)聯(lián)方控制的萊州鴻昇100%股權(quán)，發(fā)行價格為9.52元/古，發(fā)行數(shù)量2.15億股，同時，擬向陽光投資、地礦資本等6名投資者以同等價格定增9769.0萬股募集配套資金9.3億元，用於購買金礦的基礎設施建設等。

　　此次交易前後，公司實際控制人保持不變，仍為山東地礦局，因此不構(gòu)成重組上市。

　　資料顯示，萊州鴻昇核心資産為下屬企業(yè)萊州金盛擁有的朱郭李家金礦採礦權(quán)，該金礦正是山東地礦2012年重組上市時承諾要注入的資産。該金礦採礦許可證範圍內(nèi)保有資源儲量（122b+332+333）礦石量3.34萬噸，金金屬量121.86噸，另有銀金屬量154.65噸，硫元素量47.99萬噸。該礦設計生産規(guī)模165萬噸/年，且開采地質(zhì)條件良好，為國內(nèi)單體儲量最大的金礦之一，屬於大型優(yōu)質(zhì)金礦礦山。根據(jù)《中國黃金年鑒（2014）》，2013年，全國共有337家黃金礦山採選企業(yè)，其中，日處理能力在2000噸以上的大型礦山僅為27座。而萊州金盛採選項目擬建的生産規(guī)模為5000噸/天，項目總投資12.04億元，達産後預計的年平均産金量為4.90噸，屬於國內(nèi)最大的黃金礦山之一，有望進入全國前十大黃金生産企業(yè)。

　　朱郭李家金礦預計2021年投産，因此盈利預測補償期由市場通行的3年大幅延長為7年，萊州鴻昇對萊州金盛在2017年至2023年連續(xù)7個會計年度做出盈利預測補償。項目達産前，預計每年凈利潤為－1096.13萬元，項目達産後，2021-2023年扣非後凈利潤分別不低於19196.86萬元、38550.33萬元和40100.58萬元，7年承諾期內(nèi)實現(xiàn)累計凈利潤93463.27萬元。

　　雖然目前萊州金盛100%股權(quán)經(jīng)審計賬面價值-938.24萬元，評估值204838.09萬元，表面看增值幅度較大。但其增值主要體現(xiàn)在萊州金盛持有朱郭李家金礦採礦權(quán)以收益法評估的增值。萊州金盛朱郭李家金礦項目達産後，特別是進入穩(wěn)定經(jīng)營狀態(tài)後，對應2021至2023年年折現(xiàn)調(diào)整後的市盈率分別為16.98倍、9.18倍、9.58倍，其預測相對市盈率水準顯著低於有色金屬(4346.06,-108.760,-2.44%)採選行業(yè)上市公司市盈率水準。而且7年承諾期內(nèi)實現(xiàn)累計凈利潤93,463.27萬元。佔標的資産整體估值204838.09萬元的45.63%，很大程度上保證了交易的公平性和對中小股東的保護。並且萊州鴻昇以本次取得的全部股份作為利潤承諾補償標的，全額覆蓋了利潤承諾金額；且股份鎖定期截至利潤承諾期屆滿（2023年12月31日），保證了利潤承諾的可實現(xiàn)性。

　　山東地礦表示，本次重大資産重組有利於改善上市公司礦業(yè)板塊的産業(yè)佈局，是公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略之一。該方案實現(xiàn)了補償股份在金額和鎖定期的100%風險覆蓋，即使出現(xiàn)最極端的標的資産不能完成業(yè)績承諾的情況，也能夠保證上市公司和中小股東的利益不因本次重組受到侵害。若標的資産盈利承諾順利實現(xiàn)，則上市公司收入、利潤規(guī)模將大幅提升，未來持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入亦將加強上市公司財務穩(wěn)健性，提升上市公司抗風險能力和核心競爭力。另外交易完成後，公司總股本將由4.73億股增加至7.86億股。並且將提升控股股東持股比例，保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，有利於公司長遠發(fā)展。