1月3日晚間，新文化發(fā)佈公告稱，公司擬投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下簡稱：PDAL)，擬以10.4億元的價格收購PDAL公司51%股權。

　　巧合的是，就在一週之前，2016年底，萬家文化披露股權變動報告，稱公司第一大股東計劃將其持有的29.135%公司股權轉讓給趙薇，轉讓完成後，趙薇即將成為公司實際控制人。

　　明星IP的話題再次成為熱點。2016年以來，明星頻繁遊走于資本與演藝圈之間，“花式撈金”引發(fā)監(jiān)管層關注。2016年7月14日，深交所發(fā)佈《修訂廣播電影電視行業(yè)資訊披露指引》，提出重點監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板影視公司資訊披露，嚴控明星證券化。

　　在這樣的背景下，2016年下半年，明星證券化的風頭漸降。直到年底，趙薇控股上市公司，再一次引爆這一話題。一位不願具名的影視行業(yè)公司董事表示，正在觀望。

　　問題是，從趙薇到周星馳，明星資本證券化監(jiān)管真的放鬆了嗎？

　　新文化豪買“周星馳”

　　根據新文化公告，公司是通過全資子公司新文化傳媒香港有限公司(以下簡稱“新文化香港”)與Young &Young International Corporation(以下簡稱“Young &Young”)，共同投資周星馳旗下的PDAL公司。

　　在此次交易中，PDAL公司估值為26億元。其中，新文化香港擬以10.4億元購買PDAL 40%的股權；Young &Young擬以2.86億元購買PDAL 11%的股權。收購完成後，新文化董事長楊震華將握有PDAL公司51%股權，成為該公司第一大股東，而周星馳股權由100%減至49%。

　　資料顯示，PDAL公司于2002年2月28日在BVI註冊成立， 並根據香港公司條例第XI部于2003年5月22日在香港登記。該公司持有晴港置業(yè)100%的股權、聯(lián)盈發(fā)展100%的股權、簡月100%的股權。標的公司及其子公司主要從事電影和影視娛樂內容投資、開發(fā)、製作/發(fā)行、電視劇製作/發(fā)行及等相關服務。

　　在新文化看來，綁定周星馳這個明星IP後，PDAL公司具有相當強的盈利能力，“除書面放棄外， 凡由周星馳擔任主控人員或主創(chuàng)人員(包括但不限于導演、編劇、製片人、監(jiān)製)的電影、電視類作品， PDAL及其子公司享有不低於投資總額20%的優(yōu)先投資權?！?/p>

　　與此同時，PDAL公司做出了業(yè)績承諾：原股東承諾PDAL于香港會計準則下四個財政年度實現(xiàn)的凈利潤數共計10.4億元，其中2016年-2019年期間，實現(xiàn)的凈利潤目標分別不低於1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元。實際凈利潤數不足凈利潤承諾數的部分由原股東進行現(xiàn)金補償及回購。

　　實際上，收購周星馳公司可能不是新文化的首選方案。根據新文化此前披露，公司籌劃重大事項從2015年12月24日起開始停牌，隨後拋出重組預案——擬過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買倪金馬、金玉堂合計持有的上海千足文化傳播有限公司(以下簡稱“千足文化”)100%的股權，並募集配套資金。

　　但是，新文化的收購計劃進行的並不順利。2016年8月23日，公司收到中國證監(jiān)會《關於不予核準上海新文化傳媒集團股份有限公司向倪金馬等發(fā)行股份購買資産並募集配套資金的決定》(證監(jiān)許可[2016]1868 號)，中國證監(jiān)會依法對公司發(fā)行股份購買資産並募集配套資金申請作出不予核準的決定。

　　2016年12月30日，公司召開董事會，審議通過《關於終止重大資産重組事項的議案》，收購千足文化的事情正式破産。一週之後，收購周星馳的方案浮出水面。

　　“根據對賭承諾來看，PDAL的估值是其2016年業(yè)績承諾的10倍-15倍，屬於合理區(qū)間，也就是説，如果周星馳能按照約定完成對賭，PDAL公司26億元的估值並不算高?！敝幕萍纪顿Y人曹海濤在接受《證券日報》記者採訪時表示，必須強調的是，此次收購的關鍵在於資金出海。“在整個交易過程中，新文化董事長楊震華個人的公司Young &Young也佔了一定的出資比例，這屬於典型的海外資産配置?，F(xiàn)在國家對於海外投資監(jiān)管嚴格，如果沒有周星馳的項目，楊震華個人的錢很難出海，而一旦新文化成功投資香港公司PDAL，相當於新文化完成了在香港的投資，而港幣與美元掛鉤。這對於企業(yè)家來説，這不僅投資了明星IP，還完成了個人的海外資産配置。”