上半年的最後10天，國(guó)資委接連召開(kāi)中國(guó)鋁業(yè)、中石油、中國(guó)國(guó)電等三家中央企業(yè)建設(shè)規(guī)範(fàn)董事會(huì)工作會(huì)議，董事會(huì)制度建設(shè)“提速”。截至目前，113家中央企業(yè)中已有近60家引入外部董事，建立規(guī)範(fàn)董事會(huì)制度。

　　一邊是一些央企頻頻曝出巨虧、高管腐敗等問(wèn)題；一邊是國(guó)資委披露央企董事制度改革不斷完善。公眾質(zhì)疑：央企規(guī)範(fàn)董事會(huì)制度對(duì)出現(xiàn)的問(wèn)題産生預(yù)期效果了嗎？應(yīng)該起到監(jiān)督、約束作用的董事為何成了“花瓶”？

　　■現(xiàn)狀

　　已引入外部董事仍連曝腐敗醜聞

　　國(guó)資委一直倡導(dǎo)以引入外部董事為主要特徵的央企規(guī)範(fàn)董事會(huì)制度。這項(xiàng)工作自2004年國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)試點(diǎn)、2005年10月寶鋼集團(tuán)第一家啟動(dòng)以來(lái)，已足足推行近10個(gè)年頭。

　　根據(jù)國(guó)資委網(wǎng)站公開(kāi)資訊統(tǒng)計(jì)，截至6月底，113家中央企業(yè)中，已有59家中央企業(yè)引入外部董事制度，涉及石油、鋼鐵、電力、通信、運(yùn)輸、軍工等眾多行業(yè)。央企規(guī)範(fàn)董事會(huì)制度劍指央企“一言堂”問(wèn)題。按照國(guó)資委的構(gòu)想，建立健全以外部董事制度為主要內(nèi)容的董事會(huì)制度，將一把手負(fù)責(zé)制變革為分權(quán)制衡，實(shí)現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，充分發(fā)揮董事會(huì)在重大戰(zhàn)略決策、風(fēng)險(xiǎn)管控、經(jīng)理層管理等方面的作用。

　　“一個(gè)重要初衷就

　　是為了消除內(nèi)部人控制，防範(fàn)國(guó)有資産流失風(fēng)險(xiǎn)?！背掷m(xù)關(guān)注央企改革問(wèn)題的中國(guó)企業(yè)研究院首席研究員李錦説。

　　在知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生看來(lái)，引入外部董事建設(shè)規(guī)範(fàn)的董事會(huì)制度，從形式上向現(xiàn)代企業(yè)靠攏，值得肯定。

　　然而，外部董事的引入，並沒(méi)有取得設(shè)計(jì)者理想的成效。審計(jì)署日前披露的11家中央企業(yè)審計(jì)結(jié)果顯示，11家央企存在包括投資決策失誤導(dǎo)致巨虧、濫發(fā)職工福利、資金違規(guī)使用等諸多問(wèn)題，而這11家央企中，有5家已先後引入外部董事制度。

　　又比如，從2008年到2013年期間因重大決策失誤接連曝出超百億元鉅額虧損以及被查明高管貪腐事件的中國(guó)遠(yuǎn)洋集團(tuán)，2011年即已引入外部董事制度。

　　■探因

　　或成“擺設(shè)”或變身“自己人”

　　“由於種種原因，我國(guó)企業(yè)引入的董事會(huì)制度，無(wú)論是央企的外部董事，還是民營(yíng)企業(yè)的獨(dú)立董事，實(shí)際發(fā)揮的作用十分有限?！比A生説。

　　作為規(guī)範(fàn)董事會(huì)制度中最為關(guān)鍵的主體，外部董事肩負(fù)什麼職責(zé)？記者採(cǎi)訪獲悉，外部董事的職責(zé)一般包括在投資項(xiàng)目、資金使用、幹部人事以及薪酬等方面進(jìn)行監(jiān)督和參與決策。

　　同時(shí)，記者梳理髮現(xiàn)，外部董事以退休央企高管為主，其餘多為高校學(xué)者，法律、會(huì)計(jì)界專業(yè)人士。

　　在一些央企內(nèi)部人士看來(lái)，這樣的安排有助於實(shí)現(xiàn)企業(yè)決策組織和執(zhí)行組織的分離與制衡，實(shí)現(xiàn)決策組織動(dòng)態(tài)優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)真正的集體決策、科學(xué)決策。

　　然而，“到目前為止，沒(méi)有一起決策失誤或是央企高管貪腐，是由外部董事參與決策或監(jiān)督而發(fā)現(xiàn)、避免的”。長(zhǎng)期關(guān)注央企發(fā)展問(wèn)題的北京科技大學(xué)教授劉澄説。

　　不止一名央企內(nèi)部人士説，有些外部董事一年去不了企業(yè)幾回，對(duì)企業(yè)情況根本不了解，很難提出有針對(duì)性的意見(jiàn)。同時(shí)，一些重要決策臨近表決前，企業(yè)才會(huì)通知外部董事，並沒(méi)有給外部董事留出調(diào)研時(shí)間，更多情況下，“決策就是簽個(gè)字，工作也就點(diǎn)個(gè)卯”。

　　李錦也告訴記者，在一些央企，外部董事較為弱勢(shì)，能説上話的通常是一些不那麼重要的事情，而在重大決策或人事安排上，外部董事基本沒(méi)有什麼説話權(quán)利，基本淪為“花瓶董事”。

　　更有甚者，一朝成為外部董事，迅速變身“內(nèi)部人”，利用身份插手央企內(nèi)部經(jīng)營(yíng)事務(wù)，為自身牟利，本應(yīng)獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)，起到消除內(nèi)部人控制積弊，卻因利益牽扯成為央企內(nèi)部人控制的附庸。

　　缺乏監(jiān)督動(dòng)力和責(zé)任追究

　　談及一些央企的董事會(huì)制度，“形式上是像現(xiàn)代企業(yè)，但神不是，內(nèi)容上差距依然很大。”李錦説。

　　究其原因，專家分析，一些外部董事缺乏在重大決策問(wèn)題上冒著得罪央企負(fù)責(zé)人“仗義執(zhí)言”的意願(yuàn)和動(dòng)力：一方面，外部董事不在央企佔(zhàn)有股份，只是領(lǐng)取金額從幾萬(wàn)到十幾萬(wàn)不等的薪酬，其自身利益與央企發(fā)展關(guān)係不大。

　　另一方面，“制度上對(duì)於外部董事的職責(zé)義務(wù)缺乏具體要求，一些央企即便出現(xiàn)決策失誤遭受損失或是出現(xiàn)違紀(jì)違規(guī)，監(jiān)管部門也很少會(huì)追究外部董事責(zé)任”。

　　“在決策上如果順著企業(yè)負(fù)責(zé)人，對(duì)外部董事自身有利；而如果對(duì)於企業(yè)負(fù)責(zé)人主張的決策投反對(duì)票，很可能將來(lái)就面臨下課，下次再開(kāi)董事會(huì)甚至可能都不會(huì)通知你了。”一位在某央企下屬企業(yè)擔(dān)任過(guò)外部董事的專業(yè)人士説。

　　劉澄説，外部董事如果在一些問(wèn)題上堅(jiān)持反對(duì)意見(jiàn)，有可能被視為“刺頭”，要麼直接被剔除出董事會(huì)，要麼“即便被保留董事身份，也基本上會(huì)被架空”。

　　“名為誰(shuí)所提，話為誰(shuí)所説，權(quán)為誰(shuí)所用，利為誰(shuí)所謀?！闭劶皢?wèn)題根源，李錦的一席話可謂一針見(jiàn)血。多位了解情況的人士告訴記者，表面上看，外部董事由出資人聘請(qǐng)指派，但實(shí)際操作中，企業(yè)負(fù)責(zé)人的意見(jiàn)對(duì)於外部董事的選聘和評(píng)價(jià)都極為關(guān)鍵和重要。

　　“股權(quán)多元化的企業(yè)中，作為利益代言人的董事，或許會(huì)從自身利益出發(fā)在重大問(wèn)題上堅(jiān)持原則；但在國(guó)企中，企業(yè)利益與外部董事、甚至出資人與工作人員的自身利益關(guān)聯(lián)都不大，除非有極高的職業(yè)素養(yǎng)並且能夠承受巨大壓力，外部董事通常很難有強(qiáng)烈意願(yuàn)去堅(jiān)持意見(jiàn)。”劉澄説。

　　據(jù)新華社電