近日，隨著一紙公告，金字火腿正式跨界佈局大健康産業(yè)。其擬以4.3億元受讓中鈺資本管理股份有限公司43%的，溢價率約2.84倍。同時，中鈺資本承諾2017凈利潤不低於2.5億元。而中鈺資本2015年度、2016上半年凈利潤分別為1059萬元和2649萬元，也就是説，中鈺資本2017年凈利潤要比兩年前增長逾23倍，才能達(dá)到承諾業(yè)績。

　　對上述問題，金字火腿董秘王蔚婷向中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)表示，基於中鈺資本所處行業(yè)發(fā)展前景及中鈺資本在充分發(fā)揮自身競爭優(yōu)勢背景下對中鈺資本業(yè)務(wù)所做的戰(zhàn)略佈局，中鈺資本業(yè)績承諾具有合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

　　4.3億佈局大健康産業(yè)

　　停牌了近半年的金字火腿，于7月25日晚間發(fā)佈公告稱，終止本次重大資産重組，並解釋稱由於近期市場環(huán)境及政策變化較大，公司與相關(guān)各方未能最終達(dá)成一致意見，不能在承諾的停牌時間內(nèi)完成預(yù)案的披露工作。

　　雖然重組終止，金字火腿轉(zhuǎn)而拋出一份替代性方案，擬以自有資金4.3億元受讓中鈺資本43%股權(quán)，跨界佈局大健康産業(yè)。

　　根據(jù)公告，金字火腿擬4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本股份。交易完成後，金字火腿將持有中鈺資本43%股權(quán)。中鈺資本截至今年6月30日的凈資産為2.6億元，本次交易估值約10億元，溢價率約2.84倍。

　　金字火腿董秘王蔚婷表示，收購中鈺資本是因?yàn)榭春媒】诞b業(yè)的發(fā)展前景，以及中鈺資本的發(fā)展理念和産業(yè)佈局，還有其團(tuán)隊(duì)。

　　資料顯示，中鈺資本目前有中鈺醫(yī)生集團(tuán)、醫(yī)療實(shí)業(yè)平臺、産業(yè)投資基金三大平臺，管理和運(yùn)營20多支大健康領(lǐng)域的股權(quán)投資基金。通過此次投資，中鈺資本將成為金字火腿進(jìn)入大健康領(lǐng)域的發(fā)展平臺，從而實(shí)現(xiàn)拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域與業(yè)務(wù)模式、優(yōu)化産業(yè)佈局。

　　據(jù)北京商報報道，金字火腿之所以很順利地和中鈺資本合作，主要是因?yàn)殡p方一拍即合，很快達(dá)成了共識。

　　標(biāo)的承諾兩年業(yè)績增長23倍

　　公告披露，中鈺資本2015年度、2016上半年實(shí)現(xiàn)的未經(jīng)審計的凈利潤分別為1059萬元和2649萬元，同時中鈺資本股東承諾中鈺資本2017年度、2018年度和2019年經(jīng)審計的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益後孰低原則)分別不低於2.5億元、3.2億元和4.2億元。

　　也就是説，中鈺資本2017年凈利潤要比兩年前增長逾23倍，才能達(dá)到業(yè)績承諾的2.5億元。

　　據(jù)上海證券報報道，對於中鈺資本歷史業(yè)績與業(yè)績承諾的巨大差異，深交所日前下發(fā)關(guān)注函，要求詳細(xì)説明業(yè)績承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性，以及承諾方的履約能力和公司擬採取的保障措施。

　　對於標(biāo)的承諾業(yè)績，王蔚婷在接受中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者採訪後表示，中鈺資本于2013年開啟産業(yè)投資業(yè)務(wù)，並取得了快速發(fā)展。目前，中鈺資本的主要收益來源於投資板塊的管理費(fèi)及投資期滿後項(xiàng)目退出産生的收益分成。由於産業(yè)投資基金所投大部分項(xiàng)目目前還處於投資期，效益未完全産生；中鈺醫(yī)生集團(tuán)和醫(yī)療實(shí)業(yè)板塊業(yè)務(wù)正處於不斷完善佈局，積極整合中鈺資本體系內(nèi)的資源，磨合和創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式階段，仍處於投入期。因此中鈺資本2015年和2016年1-6月的凈利潤數(shù)據(jù)還未能完全反映産業(yè)投資板塊的盈利能力，與承諾業(yè)績存在較大的差異。

　　奇怪的是，與承諾業(yè)績相對應(yīng)的補(bǔ)償方案卻“大打折扣”。按約定，若承諾期間中鈺資本每個年度經(jīng)審計後的凈利潤達(dá)到承諾數(shù)70%，則交易對手無需補(bǔ)償。此外，根據(jù)金字火腿在終止重組説明會上的表述，交易完成後，金字火腿雖是中鈺資本的第一大股東，但不會直接參與中鈺資本的經(jīng)營管理，並非實(shí)際控制人。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本次股權(quán)交易對金字火腿來説，只能享受投資收益，似乎並不劃算；對於中鈺資本而言，本次交易卻享受了A股市場的估值溢價，也給了股東方退出的機(jī)會。

　　王蔚婷稱，根據(jù)協(xié)議約定，承諾期滿後，如標(biāo)的公司三年累積實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計後的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益後孰低原則）小于累積承諾凈利潤數(shù)（70%），需要按三年累計進(jìn)行補(bǔ)償；且盈利承諾期滿後，如標(biāo)的公司三年累積實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計後的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益後孰低原則）不低於累積承諾凈利潤數(shù)，則以前年度補(bǔ)償金額不退還(如有)。也就是説，業(yè)績補(bǔ)償是按三年累積計算的，但為了提高保障系數(shù)，增加了當(dāng)期補(bǔ)償?shù)募s定，而且在完成三年累積業(yè)績承諾的情況下，以往年度已有的業(yè)績補(bǔ)償不予退還(如有)。

　　新股東的撤退通道

　　另據(jù)上海證券報報道，中鈺資本本次引入新股東金字火腿，似乎只是一個“替補(bǔ)”方案。

　　公開資料顯示，中鈺資本是原九鼎醫(yī)藥合夥人禹勃“單飛”後，率領(lǐng)其醫(yī)藥投資團(tuán)隊(duì)所組建的一家專注于大健康産業(yè)的投資機(jī)構(gòu)。2015年1月，通過定向增發(fā)，中鈺資本獲得新三板公司華欣遠(yuǎn)達(dá)（即“中鈺醫(yī)療”）的控股權(quán)，並將其更名為中鈺醫(yī)療。2015年12月，中鈺醫(yī)療停牌籌劃重大資産重組。當(dāng)時的種種跡象顯示，中鈺資本應(yīng)是謀劃向中鈺醫(yī)療注入旗下PE類資産。

　　2015年11月、12月份，中鈺資本完成了增資擴(kuò)股、變更為股份公司等一系列資本運(yùn)作，似為中鈺醫(yī)療的資産重組鋪路。然而，恰在此時風(fēng)向突變，證監(jiān)會叫停了PE機(jī)構(gòu)在新三板掛牌及融資。今年6月25日，中鈺醫(yī)療宣佈，因“交易各方不具備重組的條件”，終止本次資産重組。

　　工商資料顯示，2015年11月，中鈺資本進(jìn)行了增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東從禹勃、馬賢明、河北金融投資有限公司等六名，擴(kuò)容為23名。再對照本次交易及工商資訊，今年2月，中鈺資本還進(jìn)行過一輪增資，由南京高科新創(chuàng)投資增資300萬元。在本次金字火腿的入股交易中，除了最晚入股的南京高科新創(chuàng)投資外，其他23名股東均轉(zhuǎn)讓了不同數(shù)量的中鈺資本股份，其中九吾鼎尖投資、深圳久友聚義投資、深圳市聯(lián)合創(chuàng)投拾號投資合夥企業(yè)、深圳弘陶普信股權(quán)投資合夥企業(yè)等五名股東清倉退出。

　　進(jìn)一步檢索發(fā)現(xiàn)，去年底進(jìn)駐中鈺資本的投資機(jī)構(gòu)，多數(shù)公司的註冊時間集中在去年4月至10月間。中鈺資本的現(xiàn)任控股股東深圳中鈺金融控股設(shè)立於2015年10月，其中禹勃一人的出資比例達(dá)67%。

　　由此推測，中鈺資本本次股權(quán)轉(zhuǎn)手，很可能是重組未果之後的替代方案，以便讓投資人退出。據(jù)計算，通過本次股權(quán)交易，禹勃個人可套現(xiàn)約1.7億元，突擊入股的多家機(jī)構(gòu)也得以全身而退。