針對格力發(fā)佈的“以130億元估值發(fā)行股份收購珠海銀隆100%股權(quán)”，深交所昨日對格力發(fā)重組問詢函，從交易方案、交易對方和交易標(biāo)的等三方面提出29個問題，其中20個問題集中在交易標(biāo)的即珠海銀隆身上，關(guān)鍵點就在於珠海銀隆是否“這麼具有價值”。

　　上週五，格力電器一則“以130億元估值發(fā)行股份收購珠海銀隆100%股權(quán)”的公告正式宣告董明珠心目中“格力多元化運營”的大戲正式開演。在隨後舉行的媒體溝通會上，針對為何要以130億元的價格收購估值僅為50億元左右的珠海銀隆時，格力電器董事長、總裁董明珠表示“收購銀隆不僅僅是為了做大營收和跨界進入汽車領(lǐng)域，更為看重的是銀隆的鈦酸鋰電池技術(shù)”，她預(yù)計將為格力帶來萬億元的收益。

　　不過，對於珠海銀隆的技術(shù)究竟有沒有這麼值錢，昨天深圳證券交易所披露了關(guān)於對珠海格力電器股份有限公司的重組問詢函，從交易方案、交易對方和交易標(biāo)的等三方面提出29個問題，涉及公司的鈦酸鋰電池技術(shù)、財政補貼、行業(yè)地位等，並要求格力在9月1日前將有關(guān)説明材料報送交易所。

　　事件

　　深交所20個問題“解剖”珠海銀隆

　　據(jù)北青報記者了解，針對格力與銀隆的這樁交易方案，此次深圳證券交易所的29個問題中有20個問題集中在交易標(biāo)的即珠海銀隆身上，關(guān)鍵點就在於珠海銀隆是否“這麼具有價值”，其問題主要集中于行業(yè)地位、財政補貼等。比如董明珠很看重的珠海銀隆的核心競爭力“鈦酸鋰電池技術(shù)”，深交所就要求格力説明並披露標(biāo)的公司單體鈦酸鋰電池(電芯)産品主要性能指標(biāo)經(jīng)試驗測試及權(quán)威部門或第三方機構(gòu)檢測的情況，並披露標(biāo)的公司鈦酸鋰電池産品相對其他主流動力電池存在的比較劣勢。

　　此外，深交所對於珠海銀隆的行業(yè)地位以及關(guān)於新能源汽車補貼等問題進行了關(guān)注，包括要求補充披露珠海銀隆所處行業(yè)的特點以及其與行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)的毛利率是否存在差異等細(xì)節(jié)問題。對於大額補貼問題，據(jù)披露，截至2016年6月30日，珠海銀隆的應(yīng)收賬款中，應(yīng)收新能源汽車應(yīng)用推廣補貼資金金額達到20.33億元，賬齡為1年以內(nèi)或者1至2年；2016年以來國家補貼發(fā)放進度受到新能源汽車推廣應(yīng)用核查影響而延緩，地方補貼也同期延遲支付給下游客戶，進而影響了珠海銀隆的回款速度。交易所要求公司説明並披露珠海銀隆接受新能源汽車推廣應(yīng)用核查的進展情況及是否在核查過程中發(fā)現(xiàn)相關(guān)問題，是否存在應(yīng)當(dāng)衝回已計提的應(yīng)收政府補貼款的情況。

　　深交所對於方案的合規(guī)性以及業(yè)績承諾的可覆蓋性進行了詳細(xì)問詢。問詢函顯示，在格力電器籌劃此次收購前的6個月內(nèi)，珠海銀隆曾有過一次現(xiàn)金增資，深交所要求公司依據(jù)證監(jiān)會最新的政策來判斷此次增資對公司募集配套資金額度的影響。其次，珠海銀隆的21名股東中僅有8名承擔(dān)利潤補償義務(wù)，深交所要求公司説明其他13名交易對手未承擔(dān)利潤補償義務(wù)的原因及合理性，以及進一步分析只對此8名交易對手進行股份鎖定安排能否完全覆蓋業(yè)績補償承諾的履約風(fēng)險。

　　此外據(jù)報告書顯示，今年上半年珠海銀隆鈦酸鋰電池和純電動車産能均有較大幅度提升，深交所要求公司説明並披露具體原因。對此次募投項目河北銀隆年産14.62億安時鋰電池生産線項目、河北廣通年産3.2萬輛電動專用車改裝生産基地建設(shè)，深交所要求公司結(jié)合市場情況説明項目的必要性，是否面臨産能利用率不足的風(fēng)險。

　　針對交易對手方，深交所則主要關(guān)注其合規(guī)性，即交易對手及參與認(rèn)購配套資金的最終對像是否超過200人，另針對公司停牌前6個月內(nèi)以及停牌期間珠海銀隆的6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和1次現(xiàn)金增資，深交所要求公司和獨立財務(wù)顧問核查這些交易發(fā)生的原因及合理性。

　　關(guān)注

　　董明珠否認(rèn)收購是為“湊業(yè)績”

　　上週五，格力電器披露的2016年中期報告顯示，格力營業(yè)收入約為491億元，同比下滑1.85%；凈利潤約64億元，同比增長11.92%。營業(yè)收入的下滑使得有人擔(dān)憂格力已經(jīng)進入營收增長的瓶頸期，董明珠的業(yè)績翻番計劃短期難以實施。

　　而公開資料顯示，珠海銀隆純電動客車産量在去年行業(yè)排名第七，到今年6月的單月産量排名達第三。按格力發(fā)佈的審計報告稱，珠海銀隆在2014年、2015年以及今年上半年的營業(yè)收入分別為3.48億元、38.6億元、24.8億元，增勢還是相當(dāng)明顯的。不過此前有報道，珠海銀隆的估值只有50億元，但此次格力則以130億元對其實施2.6倍的“高溢價”收購，這也引起了一些投資者的質(zhì)疑，甚至認(rèn)為格力是為了保營業(yè)收入的數(shù)字才進行收購。

　　“如果只是為了造車、為了下一個一千億，那格力和銀隆的合作就是盲目的。”對此，董明珠明確回應(yīng)，稱珠海銀隆的鈦酸鋰電池核心技術(shù)才是打動格力的關(guān)鍵。按照董明珠的思路，格力通過珠海銀隆掌握的鈦酸鋰電池核心技術(shù)，不僅能夠快速切入新能源電動汽車領(lǐng)域，也是格力智慧家居戰(zhàn)略的重要一環(huán)。即便從格力主業(yè)空調(diào)來説，電池技術(shù)也是未來的一個發(fā)展方向。

　　根據(jù)公開報道，銀隆自主研發(fā)的第四代“銀隆鈦”電池，攻克了業(yè)內(nèi)公認(rèn)的安全、耐寬溫、快速充放電、壽命、産業(yè)化五大世界難題，具有6分鐘快充放、耐寬溫(-50℃至+60℃)、30年的迴圈使用壽命、不起火不爆炸的高安全性、高效率等優(yōu)良特性，包括美國AES電網(wǎng)、國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、中國中車、北京公交等都是其合作夥伴。

　　市場

　　深交所問詢函是否會影響格力股價？

　　據(jù)北青報記者了解，格力此次對珠海銀隆的溢價收購也有其業(yè)績承諾作“背書”，即銀隆承諾其2016年、2017年、2018年三年間的凈利潤不低於7.2億元、10億元和14億元。加上對珠海銀隆的收購將使近幾年在産業(yè)上快速擴張的格力又多了一個“造車概念”，因此此舉曾被視為停牌多時的格力電器的一項重大利好。

　　受到收購珠海銀隆消息的影響，格力電器自今年2月19日結(jié)束交易後就開始停牌，至今已有半年之久。由於格力電器一直是基金的重倉股，因此其一舉一動備受機構(gòu)關(guān)注。今年基金的二季報顯示，在滬深兩市的2000多只股票中，格力電器在基金重倉股中排名第九。截至今年6月底，有近200家機構(gòu)持有格力電器，累計持股數(shù)量超過8億股。其中前海人壽的海利年年保險産品持有9000多萬股格力電器，持股市值為17.32億元，佔格力電器流通股股本的1.49%，是除證金之外持股數(shù)量最大的産品。不過據(jù)推測，前海人壽對格力電器的平均持股成本也與2月19日停牌前的收盤價相當(dāng)，因此格力電器復(fù)牌後的價格走勢決定著這些機構(gòu)的贏與輸。

　　此外在基金産品中，嘉實新機遇、博時主題、易方達瑞惠以及銀華深圳100分級、南方績優(yōu)成長是持股量最大的公募基金産品，持股數(shù)均超過1300萬股；持股數(shù)超過1000萬股的還有融通深證100、易方達深圳100以及易方達新絲路。另外還有50多只基金重倉持有格力電器。這使得格力電器的一舉一動甚至董明珠的一言一語都讓持倉基金們甚為關(guān)注。此前曾有證券機構(gòu)推測，格力市值區(qū)間為1632億至1918億元，按照其增發(fā)後股本計算，對應(yīng)合理價格區(qū)間為21.78-25.60元/股。照此計算，格力電器股票復(fù)牌後應(yīng)該是出現(xiàn)較大幅度上漲的。不過，深交所問詢函的出現(xiàn)是否會使本來是利好的銀隆收購案蒙上一層陰影，人們或許只能從9月1日那份來自格力的回應(yīng)中看到答案。